Запитань, властиво, два.
1. Чи впливає продовження строку подання відомостей про КБВ на подання щорічного підтвердження?
2. Чи тим, хто встиг подати (використавши структуру власності за попередньою редакцією) інформацію про КБВ, слід подавати її повторно?
Щодо першого запитання наголосимо: щороку протягом 14 календарних днів з дати держреєстрації всі юрособи подають держреєстратору такі документи (ст. 17-1 Закону про держреєстрацію):
1) заяву про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника;
2) структуру власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;
3) витяг, виписку чи інший документ із торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юрособи-нерезидента в країні її місцезнаходження — у разі якщо засновником юрособи є юрособа-нерезидент;
4) нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юрособи, — для фізособи-нерезидента та, якщо такий документ оформлено без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, — для фізособи-резидента.
Як бачимо, як у разі оновлення відомостей про КБВ до 11.07.2022 р., так і в разі щорічного підтвердження слід подавати структуру власності.
Коли подавати щорічне підтвердження КБВ — у 2022 чи 2023 р.?
Отже, якщо подаємо структуру власності до 11.07.2022 р., то чи потрібна вона щороку?
По-перше, Мін'юст у листі робить висновок: якщо юрособа встигла оновити інформацію про КБВ до 11.10.2021 р., то вона не зобов'язана повторно до 11.07.2022 р. оновлювати зазначені відомості.
По-друге, зобов'язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося незмінним, лише продовжено строк для такого оновлення, аби посприяти розвантаженню суб'єктів господарювання та державних реєстраторів.
Зверніть увагу!
Таке щорічне підтвердження, на думку Мін'юсту, переноситься на 2023 рік. I це стосується всіх — і тих, хто встиг подати відомості про КБВ до 11.11.2021 р., і тих, хто подаватиме до 11.07.2022 р.
Мін'юст у листі зазначає, що процес щорічного підтвердження не може бути розпочатий до того, як усі юрособи оновлять інформацію про своїх бенефіціарів.
За приписами ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону про фінмоніторинг (з урахуванням змін, внесених Законом від 08.10.2021 р. №1805-IX), юрособи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом (тобто таке оновлення стосується виключно тих ЮО, які зареєстровані до 28.04.2020 р. — Авт.), подають держреєстратору інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджено форму та зміст структури власності.
Водночас вимоги щодо подання щорічного підтвердження набрали чинності з 28.04.2020 р. I таке підтвердження має стосуватись юросіб починаючи з наступного року з дати держреєстрації юрособи.
Але, як наголошує Мін'юст, таке підтвердження не може відбуватися раніше, ніж усі ЮО оновлять дані про КБВ до 11.10.2021 р. чи до 11.07.2022 р.
А як же бути тим ЮО, які зареєстровані після 28.04.2020 р. та не зобов'язані оновлювати своїх КБВ ані до 11.10.2021 р., ані до 11.07.2022 р.?
Фактично таке оновлення для ЮО, які зареєстровані після 28.04.2020 р., мало розпочатися вже з 01.01.2021 р.
Але на сьогодні всі настільки зосередилися на структурі власності та оновленні даних про КБВ, що зовсім забули про ЮО, які їх не подають. Звісно, тут ще зіграли роль зміни до форми 6, які були внесені лише у червні — наказом Мін'юсту від 29.06.2021 р. №2320/5.
Тож питання щодо ЮО, які зареєстровані після 28.04.2021 р., наразі відкрите. Хоча Центрально-Західне міжрегіональне управління Мін'юсту вказує, що для таких ЮО початок щорічного підтвердження — все ж 01.01.2022 р.
Проте сміливі ЮО можуть звернутися за уточненнями.
Отже, відповідаючи на перше запитання, звертаємо увагу, що всім ЮО, які зареєстровані до 28.04.2020 р., незалежно від дати оновлення інформації (у 2021 чи 2022 році), подавати щорічне підтвердження слід лише з 2023 р.
Яка дата є датою відліку для щорічного підтвердження?
З огляду на думку Мін'юсту в коментованому листі, приміром, ті ЮО, які зареєстровані у перші числа січня, мають врахувати, що 14 календарних днів для них відлічуються з наступного календарного дня від дати держреєстрації. Тобто ЮО, зареєстрована 04.01.2017 р., подає форму 6 до 18.01.2023 р. включно. Тож слід врахувати святкові, вихідні дні та їх перенесення у першій половині січня 2023 року.
Що таке дата держреєстрації? Цікаво, що новий реєстр ЄДР містить дані, які можна розуміти по-різному. Зокрема, наразі ЄДР містить дату держреєстрації та інші дати і номери запису в ЄДР, зокрема про включення до ЄДР ЮО, які були зареєстровані до 01.07.2004 р. Справді, у цьому рядку ЄДР можуть міститися різні записи, як-от: «Дата державної реєстрації: 30.06.1999, Дата запису: 07.03.2006, Номер запису: 000022227778811990». Або просто зазначено: «Дата запису: 26.04.2016, Номер запису: 00595735737884484444».
Тут варто бути дуже уважними: береться дата державної реєстрації! Iнша дата запису не враховується. Щоб не помилитися, про всяк випадок порівняйте дату держреєстрації (або дату запису в рядку з датою держреєстрації — цей рядок іде після КВЕДів) з датою взяття на облік в органах ДПС (як правило, вони або збігаються, або дуже близькі).
Структура власності — якщо немає схематичного зображення
Щодо використання зразків схематичних зображень структури власності, які запропоновані Мінфіном на його вебсайті, то:
- по-перше, це лише зразки, які можуть стати у пригоді при складенні структури власності, а не обов'язкові схематичні приклади. Отже, якщо ЮО, враховуючи запропоновані варіанти, складе свій зразок, то це не стане підставою для держреєстратора відмовити у прийнятті структури власності;
- по-друге, на сайті Мінфіну наведено лише окремі загальновідомі схематичні зображення структури власності ЮО, і деякі з них раніше не були враховані — зокрема громадські організації та асоціації (як договірні зобов'язання).
Проте на сьогодні вже з'явилися зразки для громадської спілки (приклад 18) та громадської (благодійної) організації (приклад 19).
А ось щодо асоціації (як договірні зобов'язання) — тут, справді, мусимо погодитися з Мін'юстом, варто додатково звернутися до Мінфіну.