Сегодня горячая тема - бенефициары. Дело в том, что Министерство финансов опубликовало на своем сайте новые образцы структуры собственности и образцы заполнения этих структур собственности. Это ввело в определенное недоумение всех нас и сразу возник ряд вопросов. Что делать? Подавать? Не подавать? Подавать ли так как рекомендует Минфин либо не подавать вообще и ждать, возможно, перенесут сроки для подачи этой самой информации о конечных бенефициарах. Обо все этом в сегодняшнем выпуске.
Для начала о том, что сделал Минфин. Минфин на своем сайте опубликовал рекомендованные формы структуры собственности и указал там свое видение, как эти формы должны выглядеть. Дело в том, что Минфин это делал уже ранее и многие из вас обратили внимание на то, что эти новые рекомендации немного отличаются от предыдущих. Сразу возник логичный вопрос: что же нам делать, как смотреть на эти самые рекомендации?
В частности изменились некоторые образцы этих структур форм собственности. Минфин теперь считает, что если у вас есть несколько физических лиц (например, пятеро), то вы должны указывать информацию в структуре собственности о каждом из них и соответственно не выделяя там отдельно вот этого самого конечного бенефициара. То есть бенефициар бенефициаром, он указывается и указываются все лица, которые являются участниками этого предприятия. Я думаю, те из вас, у кого в составе учредителей находиться, например, 40 человек, сразу поймут, что это очень и очень сложно. Как это можно сделать и при том условии, что, например, к некоторым учредителям либо нет доступа вообще, либо эти учредители находятся достаточно далеко и процедура получения от них копии паспорта будет достаточно затруднена.
Предоставлена новая форма, которой не было в предыдущих рекомендациях. эЭто форма в том случае, если на предприятии вообще отсутствует конечный бенефициар. Такое бывает. Соответственно эта форма предложена. Здесь ничего страшного нет. Я уверен, что те из вас, кто уже подали информацию о конечных бенефициарах и те, у которых как раз и нет тех самых конечных бенефициаров, интуитивно справились с этой задачей.
Еще один момент (он вряд ли касается кого-то из вас, но тем не менее). На сайте предложена форма подачи информации о конечных бенефициарах в том случае, если предприятие является государственным либо доля государства в этом предприятии составляет 50% и более. И тут сразу возникает вопрос: а кто писал эти рекомендации для Минфина, поскольку я напомню, что в соответствии с Законом о госрегистрации юридических лиц и ФЛП, государственные предприятия вообще освобождены от подачи формы о конечных бенефициарах. Тем не менее такие рекомендации Минфин дает.
Что происходит сейчас с предприятиями, которые ожидают отмены или переноса сроков для подачи информации о конечных бенефициарах? Речь идет о предприятиях, которые уже зарегистрированы и которым отведены были те самые три месяца для подачи информации о конечных бенефициарах. 22 сентября Комитет ВРУ рекомендовал к принятию законопроект №5807. Это тот самый законопроект, который вносит определенные изменения в порядок подачи информации о конечных бенефициарах. Напомню его основные положения:
- Если учредителями вашего предприятия являются физлица и они же являются конечными бенефициарами, то подавать информацию о конечных бенефициарах не нужно.
- Если в материалах регистрационного дела уже находиться копия паспорта или информация, идентифицирующая физическое лицо учредителя нерезидента конечного бенефициара, то соответственно эту информацию подавать не нужно, а подавать ее нужно только в том случае, если этой информации в материалах регистрационного дела нет.
- Перенос сроков для действующих предприятий для подачи информации о конечных бенефициарах с трех месяцев до одного года. То есть это конечно же касается только тех из нас, кто уже зарегистрирован, кто сейчас ожидает и находиться в раздумьях, подавать эту информацию или нет.
Какие выводы можно сделать по результатам информации, которая иметься на сегодня?
Во-первых, вы должны понимать, что образцы Минфина - это всего лишь образцы заполнения. Поэтому вы можете отойти от этих рекомендаций и если вы заполнили, например, уже форму уведомления и форму структуры по своему, отобразив ее в другой форме, другими цветами, другими стрелочками, это не является основание для того, чтобы не принимать это уведомление, либо считать вас компанией, которая это уведомление не подала. Поэтому не воспринимайте буквально данную информацию.
Во-вторых, нужно ли учитывать рекомендации Минфина, если вы будете подавать информацию о конечных бенефициарах сегодня? Да, это стоит сделать, безусловно, поскольку так будет все таки проще, потому что видение Минфина у нас есть и нам проще опираться на те формы, которые есть.
Нужно ли переподать структуру собственности, если мы ее подали в прошлом варианте, а сейчас в новой редакции рекомендаций от Минфина мы видим другую рекомендацию? Стоит только в том случае, если вы сами видите, что то, что вы подали, глобально противоречит тому, что сейчас порекомендовал Минфин в своих рекомендациях. Если же вы видите какие-то общие рекомендации, которые в целом никак не влияют на информацию о конечных бенефициарах, то переподавать данную информацию не нужно.
Стоит ли ждать переноса сроков и принятия ВРУ законопроекта №5807? Если вы можете и имеете техническую, физическую возможность подать информацию сейчас о конечных бенефициарах, если вы действующая компания, то соответственно сделайте это, не ждите переноса сроков. Если вы не можете подать информацию по объективным причинам... Например, у вас нет доступа к этому самому бенефициару или к учредителям, которые являются бенефициарами. Более того, мы уже сталкиваемся с тем, что некоторые бенефициары просто отказываются предоставлять свои паспорта и давать их копии. Потому что считают, что это не их проблема. Пока такие ситуации только на старте и соответственно, если вы одна из таких компаний, вы не можете подать объективно эту информацию сейчас регистратору. То есть ваша задача, если вы исполнитель по данному вопросу, просто предупредить об этом руководителя либо учредителя, либо того же самого конечного бенефициара о последствиях, о том, чтобы он приготовил денежную суму для последующего штрафа. Но в любом случае, если вы на сегодня не можете подать информацию о конечных бенефициарах, вы не успеет это сделать и до 10 октября, даже если законопроект о переносе сроков в принципе не будет принят.
Еще одна техническая рекомендация. Поскольку последний день подачи информации для действующих компаний о конечных бенефициарах - это 10 октября (с учетом того, что 10 октября - это выходной день), мы все таки рекомендуем не откладывать на этот последний день. Не пользоваться правилом переноса сроков на первый рабочий день, а все-таки подать эту информацию до 8 октября, то есть в последний рабочий день (это будет пятница).
***
