Головна Усі новини Право і відповідальність Судова практика

Акціонер не має вимагати виплати дивідендів — виплата їх це обов’язок АТ

Загальні збори акціонерного товариства прийняли рішення про виплату дивідендів, проте один з акціонерів не з’явився та не отримав їх. Чи зобов’язане АТ розшукувати акціонера та/або повідомляти його про отримання дивідендів? Чи несе АТ відповідальність за невиплату дивідендів як за порушення грошових зобов’язань? Крапку у спорі між АТ та акціонером поставив Верховний суд

Коментар до постанови ВСУ від 17.01.2018 р. у справі №910/11316/17

Чи є відносини "АТ-акціонер" грошовими?

У коментованій судовій постанові ВСУ нагадує:  ч. 1 ст. 30 Закону про АТ  визначено, що дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу.

Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Отже, відносини АТ-акціонер щодо дивідендів є грошовими. Це має за собою різні наслідки. Одним з яких є те, що на зобов’язання АТ з виплати дивідендів поширюється відповідальність, встановлена ст. 625 ЦКУ. А саме: боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. 

 

В чому полягала суть спору між АТ та акціонером? 

Загальними зборами АТ було прийнято рішення про розподіл суми чистого прибутку відповідно до Звіту про фінрезультати за 2011-2014 рр. При цьому були встановлені строки виплати дивідендів та дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів.

Проте один з акціонерів (власник простих акцій) своїх дивідендів так і не отримав.

У 2017 році він звернувся до суду за стягненням суми дивідендів, 3 % річних та інфляційних за весь період прострочення.

АТ у цьому спорі зайняло тверду позицію: акціонер протягом встановленого строку мав реалізувати своє право на отримання дивідендів шляхом звернення до АТ з письмовою вимогою про виплату належних сум — лише в такому разі у емітента (АТ) виникає обов’язок  щодо їх виплати. 

Акціонерне товариство визначило відповідні правила й у своєму статуті, а саме:

1) згідно з п. 6.21 Статуту АТ виплата дивідендів акціонерам фізособам - готівкою, поштовим переказом, банківським переказом. Спосіб виплати дивідендів визначається органом, що прийняв рішення про виплату дивідендів;

2) згідно з п. 6.22 Статуту АТ для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строки їх виплати.

Зважаючи на вищенаведене, АТ не вважав зобов’язання з виплати дивідендів за простими акціями грошовими. На думку керівництва АТ, відносини “АТ-акціонер” є організаційно-господарськими, які виникають у процесі управління господарською діяльністю товариства  (ст. 176 ГКУ). Але жодна судова інстанція не пристала на позицію АТ. Не став виключенням і ВСУ.

 

Обов'язок з виплати дивідендів не залежить від дій акціонера

Верховний суд, підтримуючи суди попередніх інстанцій, вказує в коментованій постанові на те, що за змістом ст. 524 та ст. 533 ЦКУ грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання щодо сплати коштів.

Cтаття 625 ЦКУ визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання й поширює свою дію на всі види грошових зобов'язань. 

Грошове зобов'язання може виникати між сторонами не тільки з договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством, зокрема, й з факту прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Таким чином, АТ у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов'язане здійснити таку виплату, а у разі прострочення виконання такого зобов’язання АТ несе відповідальність за ст. 625 ЦКУ.

Зверніть увагу: в коментованій постанові ВСУ згадав і усталену практику Європейського суду з прав людини. За нею сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами АТ, надає акціонеру "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном - поняття "майно" охоплює як "наявне майно", так і грошові кошти, активи, включаючи право вимоги (рішення ЄСПЛ у справах “Федоренко проти України”,  "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166)).

 

Чи слід повідомляти акціонера про належні йому дивіденди? 

Порядок виплати акціонерним товариством дивідендів затверджений Рішення НКЦПФР від 12.04.2016 р. №391. За ним АТ в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати.

У випадку виплати дивідендів безпосередньо акціонерам таке повідомлення додатково має містити інформацію про спосіб отримання нарахованих дивідендів. Виплати АТ дивідендів безпосередньо акціонерам здійснюється шляхом переказу цих коштів АТ на грошові рахунки отримувачів та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів (за відсутності інформації про банківський рахунок акціонера). 

 

А що з  іншими госптовариствами (ТОВ, ТДВ) та ПП?

Ми не виключаємо, що такі спори цілком ймовірні й для інших господарських товариств (ТОВ, ТДВ) та приватних підприємств, які мають у статутах передбачити порядок виплати дивідендів (ч. 2 ст. 4 Закону “Про господарські товариства”). 

Адже при прийнятті рішення про виплату дивідендів для таких господарських товариств також не встановлено обов’язку засновника звертатись з будь-якими вимогами/зверненнями до товариства за отримання сум дивідендів, що припадають на його частку у статутному капіталу. 

Тому відповідні рішення (протоколи) загальних зборів також мають містити шляхи (способи) виплати дивідендів - на банківський рахунок чи готівкою через касу юрособи (якщо інше не встановлено статутом). 

Невиплата таких сум у встановлені рішенням/статутом строки може призвести до судового розгляду справи зі стягненням інфляційних та 3% річних за весь час прострочення. 

Якщо загальним зборами на момент прийняття рішення невідомі банківські реквізити засновника чи засновник не був присутній на зборах, чи прийнято рішення виплачувати готівкою через касу, а засновник проігнорував дату та час отримання коштів, то підприємство може надіслати повідомлення такому засновнику про прийняте рішення загальними зборами з повідомленням про вручення. Якщо засновник так і не з’явиться, то на відміну від АТ, госптовариства та ПП мають право скористатись приписами ч. 2 ст. 530 ЦКУ — боржник повинен виконати обов'язок щодо виплати грошових сум у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги кредитором.

Доступ до повного тексту цієї новини можливий лише для передплатників електронного або паперового «Дебету-Кредиту». Якщо ви передплатник, будь ласка, авторизуйтесь.

Або оформіть передплату, перейшовши за посиланням;  вартість мінімального пакету «Мій асистент» становить лише 36 грн на місяць.

Дякуємо за розуміння.

Автор:
Канарьова Наталія
Джерело
«Дебет-Кредит»
Рубрика:
Право і відповідальність / Судова практика
Теги:
Дивіденди , Акціонерні товариства , Суд

Зверніть увагу: новинна стрічка «Дебету-Кредиту» містить не тільки редакційні матеріали, але також статті сторонніх авторів, роз'яснення співробітників фіскальної служби тощо.

Дані матеріали відображають виключно точку зору їх авторів і можуть не співпадати з точкою зору редакції.

Коментарі: 0

Новини по темі

Консультації по темі

Хочете отримувати

найважливіші новини від «Дебету-Кредиту»?