Головна Усі новини Право і відповідальність Судова практика

Керівник представляє юрособу перед контрагентами: які особливості?

Дії керівника у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи

16 травня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 5023/1668/11 (ЄДРСРУ № 81756093) досліджував питання меж відповідальності за дії органу або уповноваженої особи, що діють від імені юридичної особи.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст. 2, 80, 91, 92 ЦКУ). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦКУ).

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦКУ).

Частиною 2 ст. 207 ЦКУ передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦКУ є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі, вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦКУ передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частина 3 ст. 92 ЦКУ встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (ст. 203, 241 ЦКУ). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Такі ж висновки викладені і у постанові Верховного Суду України від 9 листопада 2016 року (справа № 6-2063цс16) та від 30 листопада 2016 року (справа № 6-2363цс16) від 13 березня 2017 року (справа № 6-147цс17) та підтверджені в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 13 травня 2019 року по справі № 617/205/15-ц, провадження № 61-26782св18 (ЄДРСРУ № 81722146).

Більше того, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства (19 червня 2018 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 908/4550/15).

В той же час, недійсне рішення загальних зборів учасників юридичної особи саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору та або правочину (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України у справі № 6-62цс16 від 27.04.2016, у справі № 6-2362цс16 від 30.11.2016, у справі № 910/31610/15 від 12.07.2017).

Статтею 92 ЦКУ визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи.

ВИСНОВОК: Той факт, що від імені юридичної особи виступають конкретні фізичні особи, не змінює самостійного характеру волі, поведінки і відповідальності юридичної особи за свої дії в цивільних правовідносинах.

Аналогічна правова позиція про застосування норм матеріального права в такий спосіб викладено в постановах Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 21.03.2018 у справі № 57/314-6/526-2012 та від 06.06.2018 у справі № 915/1622/16.

P.s. Окрему увагу слід звернути на (само) представництво юридичної особи в суді, зокрема на те, що реалізація права на звернення із скаргою є процесуальною дією в суді, яка має здійснюватися або самою особою у порядку самопредставництва (для юридичних осіб їх органами, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством чи статутом) або її процесуальним представником (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.03.2018 у справі №910/23346/16).

P.s.s. Разом з цим, під можливістю довідатись про порушення права юридичної особи  або про особу, яка його порушила, в цьому випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини, або існування в особи певних зобов'язань, як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в ст. 261 ЦКУ, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо (наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.03.2018 у справі №57/314-6/526-2012, від 03.04.2018 у справі №910/31767/15, від 22.05.2018 у справі №908/1064/1, від 17.07.2018 у справі №911/4006/16, від 14.08.2018 у справі №922/1425/17).

Євген Морозов, адвокат (судовий захист), магістр права

Джерело
ЛІГА.блоги
Рубрика:
Право і відповідальність / Судова практика
Теги:
Відповідальність , Статутний капітал , Суд , Договір

Зверніть увагу: новинна стрічка «Дебету-Кредиту» містить не тільки редакційні матеріали, але також статті сторонніх авторів, роз'яснення співробітників фіскальної служби тощо.

Дані матеріали, а також коментарі до них, відображають виключно точку зору їх авторів і можуть не співпадати з точкою зору редакції.

Редакція не ідентифікує особи коментаторів, не модерує тексти коментарів та не несе відповідальності за їх зміст.

Коментарі: 0

Новини по темі

Консультації по темі

Хочете отримувати

найважливіші новини від «Дебету-Кредиту»?