Приказом Минфина №163 утверждена форма и содержание структуры собственности по конечным бенефициарным собственникам. Он уже опубликован в официальных печатных изданиях и вступает в силу 11.07.2021 г. Соответственно только после этого стартанут те самые три месяца, о которых мы говорили в самом начале.
Действующие предприятия, которые уже зарегистрированы до вступления в силу данного закона, обязаны подать в течении трех месяцев информацию о конечных бенефициарах с даты утверждения вот этой самой формы. Старт, получается, приходиться на 11 число. Соответственно с 11 июля будем считать, что она вступает в силу. После этого у вас будет три месяца до того срока, когда вы не нарушаете закон. Вы можете это сделать в первый день, а можете сделать в последний, это не имеет никакого значения.
Приказ Минфина №163 написан очень легко. В нем нет ничего очень сложного, очень ценного. Более того, не понятно, что делали целый год, если мы ждали только этого документа. Ведь в итоге мы получили то, что структура и форма собственности носит по сути свободный характер. В нем должно быть, скажем так, содержательно указаны определенные вещи, но в целом ничего сложного нет в этой форме.
«Структура власності за формою є офіційним документом, що являє собою схематичнее зображення структури власності юрособи, яка відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано!!! володіють цією юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво та діяльність юридичної особи». Получается, что это все субъекты, которые прямо, косвенно, формально, неформально, влияют на данную структуру.
Далее в приказе написано: «Структура власності в електронній формі формується програмними засобами у довільній формі, придатній для сприйняття її змісту, з накладенням електронного підпису керівника юриидичної особи».
Первый вопрос, который возникает: в каком виде вы можете подать эту информацию? В самом документе указана отсылка, что образцы заполнения данных форм вы можете найти на сайте Минфина. Данные сайта Минфина изображены на слайде, для удобства, если кто-то не знает, можете просто вбить сайт Минфина и вам выдаст эту ссылку: Главная – Деятельность – финансовый мониторинг так далее и там будет вкладка «Зразки складання схематичного зображення структури власності». Вот там вы нейдете разные форматы и я уверен, найдете там формат для ваших компаний. Тоесть если у вас иностранный бенефициар, резидент–бенефициар, физические и юридические лица вперемешку и надо буде это все расписать, тоесть эти все вещи там указаны.
Приведу несколько примеров (посмотрите на слайды на видео) с сайта Министерства финансов. Это примеры того, как видит само министерство, как видит законодатель эти формы, как вы должны их подавать.
Например, у вас указана компания. Указано, что это прямой «вирішальний вплив». Иметься введу, что есть компания, есть два учредителя, у них есть соотношение там 40 на 60. И они в такой же форме принимают решения, влияют на деятельность этого предприятия. И указано, что других лиц, которые имеют косвенное влияние на предприятия нет. Это самый простой пример, который может быть вообще.
Там есть очень сложные структуры (обратите внимание на следующий слайд). Например, указаны лица, которые имеют непрямое влияние на принятие решений. Они тут указаны как НВВ («непрямий вирішальний вплив»). Указано в каком процентном соотношении люди, которые прямо не относятся к предприятию, но при этом имеют влияние на принятие решений или на деятельность самого предприятия. Тоесть более сложная структура.
И третий вариант, когда идет смешанный, прямой и непрямой. Когда гражданин Украины одновременно является учредителем и имеет 100% в в уставном капитале. Но при этом есть другая структура, которая косвенно влияет на принятие решений. Тоесть в которой он так же является 100% учредителем. Соответственно у вас юрлицо, ну это любая матрешка, скажем так, все равно в конце имеет физическое лицо. В последней матрешке будет физическое лицо. Будет оно прямо связано с предприятием, либо косвенно.
Но в любом случае я вам привел самые базовые примеры. Вы увидите там вообще огромные схемы, которые можно обсуждать, кто кого контролирует, кто на какие вопросы влияет, в каком процентном соотношении и так далее. Поэтому привел пример, чтобы вы понимали, как это выглядит. Это помогает на самом деле. Поэтому посмотрите эти формы и вот что-то подобное вам придется делать.
Это не обязательно делать в цвете, может быть просто схема (кубик, стрелка, указание процентов и т.д.). Кстати, погуглите, вы найдете массу примеров, более простых, без вот этих ярких стрелочек, просто более простые варианты. Потому что информацию о бенефициарах уже давно подают телерадиокомпании, банки и так далее. И если вы забьете просто «образец структуры», то вам выдаст кучу файлов и еще когда не была утверждена форма и структура собственности предприятия. Я сам забивал в гугле, просто посмотреть по принципу «что же нам утвердят в итоге», какие есть варианты. И вот находил такие схемы, они очень простые. Там четко было понятно, кто, кому, за что отвечает. Поэтому для меня вот эта схема была, в принципе, предсказуема.
Что делать тем, кто попал, вот как мы, которые были зарегистрированы до этого Закона и спокойно работали? Значит начало этой компании, когда вообще нужно бежать и так далее - это 11 июля 2021 года. С этого момента идет отсчет срока три месяца. Напоминаю, что у нас аж три месяца на подачу. Последний срок на 10 число приходится, но 10-е число выходной. Поэтому толи это будет 11 (понедельник), толи 8-ое. Моя рекомендация: не тяните, чтоб вы не доводили до того, что вы сидите и думаете «так сегодня 8-ое число, мне сегодня подавать или можно еще в понедельник, 11-ого? У вас будет 90 дней и вы можете подать эту информацию в любой из этих дней, только не дотягивайте до 8-9-ого. Запустилось 11-ого числа, поставьте себе на 12-13, 15 и сделайте это и забудьте, работайте дальше.
Чтобы вас дисциплинировать и стимулировать, напомню ради чего это все делается или чем нас будут дисциплинировать для того, чтобы мы все таки подавали эту информацию, чтобы не отнеслись к этому формально. Я вот вам на слайде отдельно вывел информацию, это КУоАП, в котором предусмотрена как раз та самая ответственность. Для тех, кто будет злоупотреблять, недооценивать серьезность ситуации, уже позаботились заранее и предусмотрели штраф от 17 тыс. грн до 51 тыс. грн.
Я вам желаю, чтобы вы не доводили до последнего дня эту информацию. Чтобы процедура подачи этой информации не стала для вас какой-то сложной. Чтобы тем более вас не оштрафовали. Ну и чтобы вы не забывали о будущих подачах этой информации, тоесть грубо говоря, когда вы купите ежедневник на следующий год, например, то отметьте себе какой-то день или какую-то неделю, когда в следующем году, не позднее 14 дней с даты регистрации предприятия, вы должны будете сделать это (может быть даже неприятное) действие.
***
Ще більше новин і аналітики від редакції «Дебет-Кредит» щодо подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників: терміни, важливі нюанси, проблеми та штрафи – читайте за посиланням.