У Верховній Раді за номером 2493 зареєстрований проект Закону про акціонерні товариства. Його авторами є народні депутати України з Комітету з питань економічного розвитку Роксолана Підласа, Андрій Жупанин, Ярослав Железняк.
До підготовки змін законодавства були залучені фахівці Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Національного депозитарія України, експерти з юридичної спільноти.
Фактично на розгляд Верховної Ради запропонована нова редакція закону про акціонерні товариства.
"Цей документ є кодифікацією та упорядкуванням змін до законодавства про акціонерні товариства, що були внесені протягом останніх кількох років. Звичайно, що він також передбачає усунення тих нагальних проблем, які були виявлені практикою застосування закону", – зазначив Член НКЦПФР Максим Лібанов.
За його словами, законопроект містить також шість новел, спрямованих надати більше гнучкості та зручності акціонерам при вирішенні питань управління товариством, Пропонуємо стислий виклад новел законодавства:
Однорівнева система корпоративного управління
На даний час в Україні існує виключно дворівнева система корпоративного управління. Законодавство не передбачає обов`язковість наглядової ради у ТОВ та ПрАТ. Закон пропонує дозволити створення органів управління двох типів – однорівневих (one-tier board system) та дворівневих (two-tier board system) – із наданням компаніям права обрання певної моделі корпоративного управління та запровадити пропорційний підхід до корпоративного управління, який враховує розмір компанії, її суспільно важливе значення, тип бізнес-моделі тощо.
Проведення загальних зборів із застосуванням електронного голосування
На даний момент стаття 48 Закону про акціонерні товариства передбачає проведення загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування), але її реалізація на практиці не можлива. Даний закон дозволить проводити як традиційні очні загальні збори, так і електронні загальні збори – електронне голосування. Обидва типи зборів будуть проводитися через авторизовану електронну систему – програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію. Законопроект запроваджує також скорочену процедуру скликання позачергових загальних зборів.
Прогрес України в рейтингу Doing Business
Завдяки трьом законам за 5 останні років Україна мала великий прогрес у компоненті рейтингу «Захист прав міноритарних акціонерів» (+64 сходинки). Найслабкішим залишається питання відповідальності директорів, тож саме ці зміни увійшли в закон. Тож у новий закон увійшли зміни, направлені на підвищення відповідальності посадових осіб акціонерного товариства. Завдання максимум – у 2021 році увійти в ТОП-10 країн в компоненті рейтингу «Захист прав міноритарних акціонерів.
Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства
Процеси реорганізації в акціонерних товариствах на сьогодні достатньо забюрократизовані. Щоб провести злиття, наприклад, потрібно тричі провести збори акціонерів, а потім ще раз спільні загальні збори. Законопроект пропонує значне спрощення віх типів процедур (одні збори для злиття), врегулювання участі експертів. По кожному виду реорганізації буде окрема стаття – детальний road map – що потрібно зробити.
Облік часток ТОВ у Центральному депозитарії
Наразі будь-які реєстраційні дії з частками ТОВ здійснюються державними реєстраторами шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР). Закон дає ще одну опцію – компанія може прийняти рішення про облік часток в обліковій системі, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів. Це і додатковий захист права власності на частки товариства, гарантування виконання зобов’язань за правочинами щодо часток, технологічний спосіб проведення загальних зборів товариства, додаткові можливості обміну інформацією при проведенні корпоративних подій.
Корпоративне управління в професійних учасниках ринків капіталу
Наразі стандарти корпоративного управління у професійних учасниках відсутні як на рівні законів, так і підзаконних актів. Регуляторне середовище з питань корпоративного управління існує лише в банківському сегменті фінсектору. Закон пропонує застосувати вимоги європейських директив MiFID II та Capital Requirements Directive (CRD) в частині корпоративного управління до інвестиційних фірм в Україні.
Презентацію про головні новели цього закону можна переглянути тут>>