Добровольный выход участника из общества
Согласно ст. 24 Закона участник общества, доля которого в уставном капитале составляет менее 50 процентов, может выйти из общества в любое время без согласия других участников. Ранее такой возможности у участника ООО не было.
Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50 или более процентов, может выйти из общества с согласия других участников. Решение о предоставлении согласия на выход участника из общества может быть принято в течение одного месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не предусмотрен уставом.
Если для выхода участника необходимо согласие других участников общества, он может выйти из общества в течение одного месяца со дня предоставления такого согласия последним участником, если меньший срок не определен таким согласием.
Законом прямо установлено, что участник считается вышедшим из общества, со дня государственной регистрации его выхода.
Выход участника из общества, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, запрещается.
Исключение из состава участников ООО
В отличие от Закона «О хозяйственных обществах» новый Закон «Об ООО» не предусматривает такого основания исключения из состава участников общества, как систематическое не выполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей участника,
или препятствование своими действиями достижению целей общества. Собственно оснований для исключения участника по новому Закону всего два:
- Невнесение вклада участником общества.
Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию про невнесенный своевременно вклад или его часть и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней.
Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений:
- об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;
- об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
- о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
- о ликвидации общества.
При этом голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования для принятия решения.
- Отказ наследника (правоприемника) от вступления в общество.
В случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.
В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника - физического лица или прекращения участника - юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов участника, исключается. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 процентов или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов участника.
Выплата доли выбывшему участнику
Не позднее 30 дней со дня, когда общество узнало или должно было узнать о выходе участника, оно обязано сообщить такому прежнему участнику стоимость его доли, предоставить обоснованный расчет и копии документов, необходимых для расчета. Стоимость доли участника определяется по состоянию на день, предшествующий дню подачи участником соответствующего заявления в порядке, предусмотренном Законом "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований".
Общество обязано в течение одного года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о выходе участника выплатить такому прежнему участнику стоимость его доли. Уставом общества, действующим на момент выхода участника, может устанавливаться иной срок для осуществления такой выплаты.
Стоимость доли участника определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества пропорционально размеру доли такого участника.
По согласованию участника общества, который вышел, и общества обязательство по уплате денежных средств может быть заменено обязательством по передаче другого имущества.
Общество выплачивает участнику, который вышел из общества, стоимость его доли или передает имущество только пропорционально размеру оплаченной части доли такого участника.
Общество обязано предоставлять участнику, который вышел из общества, доступ к документам финансовой отчетности, другим документам, необходимым для определения стоимости его доли.
Уставом общества могут быть предусмотрены другие срок, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, который выходит из общества, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.
Такой же порядок применяется в случае исключения участника из общества. Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием участников такого решения общество обязано сообщить бывшему участнику (его наследнику, правопреемнику) стоимость его доли. Стоимость доли определяется по состоянию на день, предшествующий дню принятия общим собранием участников решения об исключении участника из общества.
Такие же правила применяются к отношениям по выходу из общества наследника или правопреемника участника.
Государственная регистрация выхода участника
Для государственной регистрации изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью представляются следующие документы:
- заявление о государственной регистрации изменений в этих сведений;
- документ об уплате административного сбора (0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц);
один из таких документов:
а) решение общего собрания участников общества об исключении участника из общества;
б) заявление о выходе из общества;
Подлинность подписей участников, которые голосовали за решение, удостоверяется нотариально. Если в случаях, предусмотренных законом (смерть участника, реорганизация и т.п.), такое решение принимается без учета голосов участника в связи с наступлением определенного обстоятельства, подается также доказательство наступления такого обстоятельства (оригинал документа или его копия, верность которой удостоверена нотариально или органом, выдавшим документ).
Подлинность подписи на заявлении о выходе удостоверяется нотариально.
Если в соответствии с законом или уставом общества требуется согласие других участников на выход из общества, подается также такое согласие, подлинность подписей на котором удостоверяется нотариально.
В случае проведения государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра об исключении или выходе участника (наследника или правопреемника) общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, а также связанных с передачей (получением) доли (части доли) в уставном капитале самому обществу с ограниченной или дополнительной ответственностью, государственный регистратор одновременно вносит запись об уменьшении размера уставного капитала на размер соответствующей доли (части доли) в уставном капитале. Это правило не применяется, если общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, которое приобретает долю (часть доли) в своем уставном капитале, вместе с заявлением о государственной регистрации предоставит справку о формировании резервного капитала в размере, который в соответствии с законом допускает владение долей (частью доли ) в своем уставном капитале.
В день проведения государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра, связанных с изменением состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью или изменением размеров их долей, субъект государственной регистрации должен выдать (направить почтовым отправлением с описью вложения) выписку из Единого государственный реестра заявителю, обществу, лицам, которые были указаны в этом реестре как участники общества до проведения регистрационного действия, и лицам, указанным в этом реестре как участники общества после проведение регистрационного действия. Если субъекту государственной регистрации известна электронная почта лиц, которым направляется эта выписка, он в тот же день дополнительно направляет копию выписки указанным лицам по электронной почте.