Головна Усі новини Облік та звітність Звітність

Коли подавати підтвердження інформації про бенефіціарів – у 2022 чи 2023 році?

Зараз триває компанія з оновлення даних про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ). Вона закінчиться 11.07.2022 р. Але під час цієї компанії не слід забувати й про щорічне підтвердження поданої інформації. Адже для деяких юросіб воно відбуватиметься вже у 2022 році!
Коли подавати підтвердження інформації про бенефіціарів – у 2022 чи 2023 році?

Щоби ми не заплуталися, про які процедури подання документів до держреєстратора йдеться, пропонуємо чітко визначитися з термінами. 

У чому ж різниця між поданням (оновленням) інформації про бенефіціарів та їх щорічним підтвердженням? 

Зараз всі юрособи, які зареєстровані до 28.04.2020 р., повинні до 11.07.2022 року подати:

  • Форму 2 або 4 зі заповненими даними про кінцевих бенефіціарів (йдеться про засновників – фізосіб, які володіють понад 25% статутного капіталу або права голосу),
  • Структуру власності за прикладами, розробленими Мінфіном.

Подання таких документів і має назву «оновлення» даних про КБВ.

Але далі цю інформацію, вже внесену до ЄДР, треба буде щорічно підтверджувати, в цілях підтримання її в актуальному стані. І для цього треба буде подавати Форму 6, де або вказати  про те, що дані не змінилися за останній рік та є актуальними, або оновити їх та внести зміни. Разом із формою подаватимуться й інші документи. Повний перелік документів, які слід подавати у такому разі, наведений у ст. 17-1 Закону №755.

З формами реєстраційних заяв можна ознайомитись за посиланням.

Про оновлення даних щодо КБВ ми вже писали багато. Тому зараз зупинімося саме на підтвердженні цих даних. 

Зазначену вище Форму 6 слід подавати щорічно протягом 14 календарних днів з дати державної реєстрації ЮО.

І ось щодо подання такого щорічного підтвердження у читачів виникає питання: з якого року слід починати подавати таку форму - з 2022 чи 2023 року?

Одразу ж виникає наступне питання: якщо ми оновлюємо дані про КБВ у 2022 році, то чи потрібно підтверджувати цю інформацію додатково у цьому ж 2022 році?

 

Позиція Мін'юсту

Мін'юст у листі від 24.11.2021 р. №113677/124754-33-21/8.4.4 робить висновок: якщо юрособа встигла оновити інформацію про КБВ до 11.10.2021 року, то у неї відсутня необхідність повторно до 11.07.2022 року оновлювати зазначені відомості.

Відповідно поки триває оновлення даних по КБВ в ЄДР, про щорічне підтвердження таких даних говорити не доречно.

Але Мін'юст у своїх висновках заходить далі. Фахівці міністерства повідомляють, що сама процедура щорічного підтвердження переноситься на 2023 рік! Тобто у другій половині 2022 року тим, хто вже встиг подати оновлення інформації про КБВ, підтверджувати її не потрібно. І це стосується всіх – і тих, хто встиг подати відомості про КБВ до 11.10.2021 р., і тих, хто буде подавати до 11.07.2022 р.

Проте таку думку підтримують далеко не всі управління Мін'юсту. Тобто держреєстратори на місцях можуть бути незгодні з таким висновком. Також і в законі про це ні слова.

 

Що каже закон?

За приписами ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону №361 (з врахуванням змін, внесених згідно зі Законом від 08.10.2021 р. №1805-IX) юрособи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом (тобто таке оновлення стосується виключно тих ЮО, які зареєстровані до 28.04.2020 р. включно – від авт.), подають держреєстратору інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.

Водночас вимоги щодо подання щорічного підтвердження набрали чинності з 28.04.2020 р. Причому таке підтвердження має стосуватися ЮО, починаючи з наступного року з дати держреєстрації юрособи.

 

Позиція автора

На думку автора, для тих ЮО, які ще будуть подавати відомості про КБВ у 2022 році, ситуація однозначна – щорічне підтвердження за формою 6 розпочнеться лише з 01.01.2023 р.

Водночас маємо й таких  юросіб, які:

  1. зареєстровані після 28.04.2020 р., які взагалі не зобов’язані подавати форму 2 або 4 разом із структурою  власності,
  2. зареєстровані до 28.04.2021 р. та встигли до 31.12.2021 року подати форму 2 або 4 разом із структурою власності.

За приписами ст. 17-1 Закону №755 передбачений обов’язок щорічного підтвердження, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи. Жодних винятків у цій статті не встановлено.

Тож фактично таке оновлення для ЮО, які зареєстровані після 28.04.2020 р. та не зобов’язані подавати форму 2 або 4 разом із структурою власності, мало розпочатись вже з 01.01.2021 р.

Але на сьогодні всі настільки зосередилися на оновленні даних про КБВ, що зовсім забули про ЮО, які цю процедуру не проходять! 

Звісно, тут ще втрутились зміни до форми 6. Адже відповідні зміни до заяви щодо підтвердження відомостей про КБВ юрособи (форма 6) були внесені лише у червні – наказом Міністерства юстиції від 29.06.2021 р. №2320/5.

На думку автора, процес щорічного підтвердження інформації про КБВ ЮО, які зареєстровані після 28.04.2021 р. і процедуру оновлення цієї інформації не проходили, має розпочатися з 01.01.2022 р.

 

Замість висновків

Вище ми вже зазначали, що думки фахівців Міністерства юстиції та його структурних підрозділів щодо початку процедури щорічного підтвердження інформації про КБВ можуть не співпадати. 

Зокрема, Центрально-західне міжрегіональне управління Міністерства Юстиції (м. Хмельницький) звертає увагу на такі строки подання щорічного підтвердження за формою 6, а саме:

1) до ЮО, створених та зареєстрованих до 28.04.2020 р.:

  • якщо відомості оновлено з 11.07.2021 р. по 31.12.2021 р. – у 2022 році,
  • якщо відомості оновлено після 01.01.2022 р. – у 2023 році,

2) для ЮО, створених та зареєстрованих після 28.04.2020 р., – у 2022 році.

Хоча Мін'юст наполягає саме на 2023 році, не роблячи при цьому винятку щодо дати реєстрації. Але поширити цей висновок й на тих ЮО, які зареєстровані з 28.04.2020 р. по 31.12.2021 р., ми теж не готові та цілком підтримуємо позицію Центрально-західного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Хмельницький).

Від себе додамо, що всі ЮО, які реєструються у 2022 році, мають підтверджувати свої дані, починаючи з 2023 року.

Нагадаємо також, що штрафи за неподання  інформації про КБВ, у т.ч. і за непроведення процедури її оновлення, встановлені Законом №361. Якщо ж говорити про щорічне підтвердження за формою 6, то тут штрафи передбачені КУпАП.

Тож, на керівника чи особу, яка уповноважена діяти від імені ЮО та внесена в ЄДР як представник, за неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом №755 інформації про кінцевого бенефіціарного власника юрособи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юрособи – чекає штраф у розмірі від 17 000 грн до 51 000 грн (ст. 166-11 КУпАП)

***

УВАГА!
Тепер ви можете читати бухгалтерські новини від «Дебету-Кредиту» у Telegram та VIBER. Приєднуйтесь і дізнавайтесь найважливіші новини першими! 

А найбільша спільнота бухгалтерів в Україні – у нашій групі на Facebook.

Доступ до повного тексту матеріалу можливий лише для зареєстрованих користувачів. Якщо Ви вже зареєстровані на нашому сайті - будь ласка, авторизуйтесь.

Якщо поки що ні - зареєструйтесь прямо зараз: це просто, не вимагає Ваших персональних даних і займе не більше однієї хвилини.

Що ще дає реєстрація?

Автор:
Канарьова Наталія
Джерело
«Дебет-Кредит»
Рубрика:
Облік та звітність / Звітність
Теги:
Звітність , Бенефіціари

Зверніть увагу: новинна стрічка «Дебету-Кредиту» містить не тільки редакційні матеріали, але також статті сторонніх авторів, роз'яснення співробітників фіскальної служби тощо.

Дані матеріали, а також коментарі до них, відображають виключно точку зору їх авторів і можуть не співпадати з точкою зору редакції.

Редакція не ідентифікує особи коментаторів, не модерує тексти коментарів та не несе відповідальності за їх зміст.

30 днiв передплати безкоштовно!

Коментарі: 14

Новини по темі

Консультації по темі