Лист Міністерства юстиції України від 06.11.2025 №160502/166548-9-25/8.4.3
Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Кам'янської міської ради Дніпропетровської області
Щодо надання роз'яснення
Міністерство юстиції України розглянуло лист Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Кам'янської міської ради Дніпропетровської області від 18 вересня 2025 року N 12-09/140 щодо деяких питань, пов'язаних із реалізацією Закону України від 09 січня 2025 року N 4196-IX "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об'єднань юридичних осіб" (далі - Закон N 4196) у частині можливості внесення змін до установчих документів комунальних підприємств та повідомляє.
Необхідно зазначити, що положення, які регулювали діяльність комунальних унітарних підприємств, містилися у статті 78 Господарського кодексу України.
Натомість Законом N 4196 внесені зміни до ряду законодавчих актів України, що спрямовані на удосконалення корпоративного управління в юридичних особах, заснованих на державній і комунальній власності, встановлення правових й організаційних засад функціонування юридичних осіб певних організаційно-правових форм у перехідний період, а також на усунення суперечностей між Цивільним кодексом України та актами спеціального законодавства.
У зв'язку з введенням в дію Закону N 4196 та втратою чинності Господарського кодексу України, питання правового статусу комунальних підприємств нині регулюються Законом N 4196, Цивільним кодексом України та Законом України "Про місцеве самоврядування в Україні".
Так, особливості діяльності комунальних унітарних підприємств встановлені статтею 60-2 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні".
Слід зазначити, що положеннями Закону N 4196 запроваджено перехідний період тривалістю три роки для поступового припинення функціонування юридичних осіб певних організаційно-правових форм, зокрема й комунальних підприємств.
При цьому частиною першою статті 13 Закону N 4196 встановлено заборону на створення нових юридичних осіб у певних організаційно-правових формах, зокрема у і формі комунального підприємства.
Відповідно до частини другої статті 13 Закону N 4196 забороняється внесення змін до відомостей, зокрема про комунальні підприємства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр), крім:
державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом перетворення або ліквідації та пов'язаних з цим змін до відомостей про юридичну особу;
державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов'язаних із зміною керівника юридичної особи, або державної реєстрації зміни складу комісії з припинення, голови комісії або ліквідатора, керуючого припиненням;
державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов'язаних із передачею єдиного майнового комплексу державного підприємства до сфери управління Фонду державного майна України;
державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов'язаних із відкриттям провадження у справі про банкрутство такої юридичної особи.
Варто звернути увагу, що відповідно до абзацу другого пункту 1 статті 17 "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 4196 частина друга статті 13 вказаного Закону вводиться в дію через три роки та шість місяців з дня набрання чинності цим Законом (фактично після завершення перехідного періоду).
Пунктом 11 статті 17 "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 4196 встановлюється, що державні та комунальні некомерційні підприємства протягом перехідного періоду, передбаченого цим Законом, замінюють у своїх найменуваннях слова "державне некомерційне підприємство" або "комунальне некомерційне підприємство" відповідно словами "державне некомерційне товариство" або "комунальне некомерційне товариство".
Також, пунктом 10 статті 17 "Прикінцеві та перехідні положення" Закону N 4196 встановлюється, що протягом перехідного періоду, передбаченого цим Законом, статути та внутрішні положення підприємств та їхніх правонаступників підлягають приведенню у відповідність із цим Законом. До моменту приведення статутів та внутрішніх положень підприємств у відповідність із цим Законом вони застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.
За результатами аналізу наведених положень та з урахуванням змісту порушених питань можна дійти висновку, що Закон N 4196 не містить положень, які б забороняли протягом перехідного періоду вносити зміни до установчих документів таких підприємств, які не пов'язані із вжиттям описаних вище заходів.
Важливі юридичні застереження:
1. Листи Міністерства юстиції України не є нормативно-правовими актами, не встановлюють правових норм та мають лише інформаційний характер. Їх реальне значення не перевищує авторитету аргументів та суджень, покладених в основу відповідної правової позиції.
2. Роз'яснення законодавства, яке міститься у цьому листі, не є юридичною консультацією щодо конкретної ситуації та не враховує особливостей відповідних фактичних обставин.
Заступник Міністра Олена ФЕРЕНС