Міністерство юстиції України з метою забезпечення єдиної практики застосування законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб в частині подання документів для державної реєстрації ТОВ в електронній формі у листі від 13.11.2020 р. №9338/8.4.4/32-20 надали відповіді на питання щодо:
- подання нотаріально засвідченої копії паспорта-книжечки та унікального номеру запису в Єдиному державному демографічному реєстрі,
- відображення відомостей про місце проживання/місцезнаходження засновників/бенефіціарів,
- того, хто має подавати документи для державної реєстрації в електронній формі – керівник чи засновник,
- зазначення цифрового коду модельного статуту (під час реєстрації нового ТОВ чи переходу на модельний статут діючими ТОВ),
- вибору системи оподаткування при державній реєстрації (спрощена система оподаткування та/або сплата ПДВ).
Автор статті особисто пройшла всі етапи реєстрації до моменту складання документів в електронній формі, підписання їх КЕП та надсилання цих документів держреєстратору. Та на власному досвіді переконались, як працює Єдиний державний вебпортал електронних послуг «Портал Дія» (далі – Портал Дія) та веб сервіс Онлайн Будинок Юстиції.
Онлайн-реєстрація: переваги та недоліки
Переваги в онлайн-реєстрації ТОВ такі:
- реєстраційна заява формується автоматично з врахуванням сформованої покрокової інформації,
- автоматично формується заява на спрощену систему оподаткування, проте наразі лише на ставку 5% – це Портал «Дія». Відповідно платником ПДВ доведеться реєструватись окремо з переходом на ставку 3% + ПДВ. Онлайн будинок Юстиції надає можливість відразу подати заяву на реєстрацію платником ПДВ, проте зважаючи на стару форму реєстраційної заяви, скорше за все не вдасться зареєструвати ТОВ;
- автоматично формується рішення одноосібного засновника чи протокол зборів засновників (два та більше учасника) про створення ТОВ.
Далі – залишається лише підписати документи та надіслати їх держреєстратору.
Втім, і тут є недоліки. Дещо автор дізналася з власної практики: на сайті Онлайн Будинку Юстиції, незважаючи на весь пройдений алгоритм дій, в результаті було отримано стару форму реєстраційної заяви, хоча щодо решти документів претензій не виникло.
Про деякі нюанси подання даних, на які варто звернути увагу з врахуванням висновків, що надані Мін’юстом у листі від 13.11.2020 р. №9338/8.4.4/32-20, далі.
Чи потрібна нотаріальна завірена копія паспорта під час онлайн-реєстрації ТОВ?
Відповідно до п. 19 ч. 1 ст. 17 Закону про реєстрацію для державної реєстрації створення юридичної особи (зокрема, ТОВ на підставі модельного статуту) подається нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи (далі – КБВ), – для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.
Під час заповнення даних щодо фізособи-засновника та фізособи- кінцевого бенефіціарного власника (далі – фізособа-КБВ), а також керівника ТОВ застосовуються дані:
- паспорта (у вигляді книжки),
- ID-картки,
- закордонного біометричного паспорта.
У цьому випадку ми говоримо про так званий код ЄДДР (або УНЗР).
Увага! За роз’ясненнями Державної міграційної служби з 1 січня 2020 року суб’єктам декларування при заповненні декларації необхідно зазначати відомості про свій унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (УНЗР) та вказувати відповідні номери членів сім’ї. Такі зміни до ст. 46 Закону «Про запобігання корупції» набрали чинності 18 жовтня 2019 року.
УНЗР – це цифровий, незмінний ідентифікатор людини, який допомагає швидко та достовірно встановити особу, представлений двома послідовностями з восьми та п’яти цифр, розділених текстовим символом «-».
УНЗР присвоюється при оформленні одного з біометричних документів – чи то ID-картка, чи то паспорт громадянина України для виїзду за кордон.
УНЗР є незмінним протягом усього життя громадянина (не змінюється у разі зміни прізвища, імені або будь-яких інших відомостей).
Втім, залежно від того, який саме паспорт є наявним у засновника, слід звернути увагу, що якщо у заяві за формою 2 про державну реєстрацію ТОВ:
- у полі «Паспортні дані (серія/номер або номер)» щодо засновника та КБВ зазначається номер ID-картки, то на вимогу п. 19 ч. 1 ст. 17 Закону про реєстрацію нотаріально засвідчену копію такого документа подавати не потрібно. Дійсно, нами було перевірено під час заповнення даних щодо засновника та КБВ достатньо вказати номер ID-картки та вказаний вище унікальний номер ЄДДР (або УНЗР). Копій документів (паспорта) ні Онлайн-будинок Юстиції, ні Портал «Дія» не вимагали;
- щодо КБВ поле «Унікальний номер запису в ЄДДР» заповнено (за наявності паспорта-книжечки такі дані є в закордонному біометричному паспорті) та у полі «Паспортні дані (серія/номер або номер)» зазначено реквізити паспорта громадянина України для виїзду за кордон, то з цього випливає висновок, що документом, який посвідчує особу КБВ, є паспорт громадянина України для виїзду за кордон, виданий за допомогою Єдиного державного демографічного реєстру, а отже нотаріально засвідчену копію такого документа подавати також не потрібно.
Увага! При поданні даних про фізосіб-КБВ з паспорта-книжки під час онлайн-реєстрації слід додати скановані копії нотаріально засвідчених копій його сторінок. За відсутності таких копій доведеться скористатися послугами ЦНАП (тобто від онлайн-реєстрації доведеться відмовитись).
Портал «Дія» вимагає їх надавати у форматі .pdf Онлайн Будинок юстиції не вказує на формат файлів, проте розмір сканованих копій не може перевищувати 2 Мб. На обох сайтах без додання сканів неможливо перейти до наступного кроку для здійснення реєстрації та заповнення даних для автоматичного формування реєстраційних документів.
Як зазначити у заяві відомості про місцезнаходження/проживання засновника (фізосіб-КБВ)?
При заповненні заяви автор зіштовхнулася з труднощами щодо заповнення назв вулиць, бульварів, провулків, проїздів, проспектів, площ, майданів тощо.
На порталі «Дія» для цього довелося витратити певний час для пошуку необхідної вулиці, адже обирати її назву доведеться з довідника на сайті, а якщо вписати цю назву власноруч, поле не визнається як заповнене. При цьому знайти, як саме вписана ця вулиця в довіднику, виявилось непросто. Наприклад, у Львові є вулиця Йосипа Сліпого. За запропонованим переліком вона відображена як «вул. Сліпого Й.».
Крім того, виникає питання з перейменуванням вулиць. Зауважимо, що таке перейменування переважно вимагає внесення змін до багатьох документів, зокрема, до паспорта, закордонного паспорта, документів на нерухомість, автомобіль тощо.
Мін’юст наголошує: якщо у нотаріально засвідченій копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ, містяться відомості про місце проживання громадянина України до моменту перейменування географічних об’єктів, натомість у заяві за формою 2 у графі «тип (площа, вулиця, провулок тощо) та назва площі, вулиці, провулку тощо» вказано 3 актуальну назву (після перейменування) того ж географічного об’єкта, це не є підставою для відмови у державній реєстрації юридичної особи.
Якщо при заповненні даних щодо адреси проживання (реєстрації) вказується тип приміщення – квартира, офіс, то обов’язково слід вказати номер квартири чи офісу. Для приватного будинку заповнюється лише номер будинку. Хоча, на нашу думку, слід керуватись даними прописки у паспорті або довідки форми 13 (паперова форма). Ті, хто користується мобільним застосунком «Дія», можуть знайти відповідну інформацію про прописку в даних «паспорт громадянина України» або «Закордонний паспорт» у розділі «повна інформація». Невідповідність даних реєстраційної заяви та адреси проживання у паспорті призводить до відмови у реєстрації.
Хто є заявником та підписантом документів, які подаються в електронній формі через онлайн-сервіси?
Виходячи з практики, відповідь на ці питання наступна:
при створенні ТОВ в реєстраційній заяві вказують підписантом одного зі засновників (у порталі «Дія» це була особа, яка увійшла до кабінету на порталі зі застосуванням КЕП – незалежно від того, кого з засновників обрано керівником),
за наявності двох засновників, дійсно, як вказує Мін’юст, обидва засновники зазначені особи, які мають підписати документи перед відправленням держреєстратору,
у разі вчинення дій щодо переходу юрособи на діяльність на підставі модельного статуту, Мін’юст стверджує, що реєстраційну заяву та рішення/протокол про такий перехід підписує керівник (заявник). Втім, коли ми зайшли на портал «Дія», щоби скористатись послугою переходу на модельний статут, нам було заявлено, що подати заяву може тільки керівник або головний бухгалтер ТОВ. При цьому, дійсно, при формуванні документів на Порталі Дія у випадку переходу на модельний статут дозволяється КЕП на керівника (головного бухгалтера як заявника) та кожного з учасників.
У разі використання модельного статуту – у ньому зазначається цифровий код
Спроба онлайн-реєстрації показала, що створення ТОВ на підставі модельного статуту або у разі переходу чинного ТОВ на діяльність на підставі модельного статуту при формуванні остаточного пакета документів перед накладенням КЕП заявники можуть не лише побачити редакцію модельного статуту, а й видрукувати її. Причому, як правильно зазначає Мін’юст, цифровий код модельного статуту зазначається:
1) у рішенні/протоколі засновника(ів) про створення ТОВ, наприклад,
«10. Встановити, що Товариство діє на підставі модельного статуту у редакції, що відповідає такому цифровому коду, сформованому на порталі електронних сервісів: 01000000000000000000000999000000011111990000000000009901119999999990000».
Як правильно вказує Мін’юст, цей код відповідає редакції модельного статуту «за замовчуванням» (вочевидь, це єдиний код для всіх ТОВ, які використовують запропоновану редакцію модельного статуту);
2) вказаний вище код наводиться на першому аркуші Модельного статуту ТОВ.
Обидва портали електронних сервісів дозволяють обрати власну редакцію Модельного статуту, з правом вибору між варіантами тих чи інших положень статуту.
Мін’юст вказує, що у випадку обрання заявником власної редакції модельного статуту, у заяві за формою 2 у блоці «Редакція модельного статуту» проставляється позначка у полі «обрана засновниками (учасниками) (цифровий код модельного статуту)» та відображається цифровий код модельного статуту, сформований відповідно до Єдиного алгоритму.
На порталі «Дія» такий цифровий код у реєстраційній заяві форми 2 та на першому аркуші Модельного статуту (у власній редакції,обраній засновниками) може виглядати так: «0111011199011111222001919102000199999991322111101109919999999999991001».
А ось на сайті Онлайн Будинку Юстиції у рішенні учасника ТОВ про перехід на діяльність на підставі модельного статуту, такого цифрового коду ми не побачили.
Не лише реєстрація, а й обрання спрощеної системи оподаткування та сплати ПДВ!
Мін’юст зауважує, що якщо заявник не обрав спрощену систему оподаткування з дати державної реєстрації, він вважається таким, що обрав загальну систему оподаткування без включення до реєстру платників ПДВ. Необрання заявником жодної з позначок щодо ПДВ та ЄП означатиме обрання загальної системи оподаткування, і не є підставою для відмови у державній реєстрації!
Наш непростий шлях оформлення документів для реєстрації ТОВ показав, що заявник на порталі «Дія» має обрати тип оподаткування – поставити позначку про обрання або загальної системи, або спрощеної. Не поставити жодної позначки неможливо. Загалом ми припускаємо, що система може за вас обрати одну з типів оподаткування. Але, якщо при перегляді остаточного пакету документів для реєстрації нового ТОВ ви побачили, що обрана загальна, а ви хотіли спрощену або навпаки – нічого страшного. Ви можете завжди переробити ці документи до їх надсилання.
Онлайн Будинок Юстиції надає можливість подати заяву про перехід на спрощену систему оподаткування та реєстраційну заяву платника ПДВ одночасно. Втім, ми побачили, що у заяві платника ПДВ керівник автоматично був вказаний й особою, відповідальною за ведення бухгалтерського та податкового обліку. Тож, якщо це не так, не забудьте внести відповідні виправлення.
На порталі «Дія» наголошується, що заявник при створенні ТОВ може обрати спрощену систему оподаткування лише у 3-й групі за ставкою 5% (тобто без можливості одночасної реєстрації платником ПДВ та платником ЄП 3 група 3%).
Потренуватися, щоб не наробити помилок
Треба додатково сказати, що у разі прийняття рішення про реєстрацію ТОВ через портал електронних сервісів, заявнику за посиланням надається можливість скористатись демоверсією реєстрації.
Демоверсія дозволяє попередньо навчитися та визначитися зі всіма відомостями, які слід мати під рукою при заповненні відповідних даних на порталі. Проте навіть під час тренування без КЕП всіх засновників майбутнього чи чинного ТОВ у будь-якому разі не обійтись.