- Чому структура власності стає причиною відмови
- Контроль важливіший за частку
- Нерезиденти і трасти: де структура власності ламається
- Багаторівневий ланцюг володіння: розбір на прикладі
- Що зміниться у формі структури власності після воєнного стану
- Алгоритм перевірки структури власності
- Висновок
«YANKIV. Юридична компанія» розповіла про структуру власності товариства з обмеженою відповідальністю у 2026 році.ʼ
Чому структура власності стає причиною відмови
На папері все просто: структура власності – це схема, яка показує, хто і через кого володіє компанією. Вимоги до неї Мінфін встановив наказом від 19.03.2021 №163. Проблема однакова: компанія здає формально заповнений пакет, з якого не видно логіки контролю. А юрособа зобов’язана забезпечити достовірність і повноту інформації про КБВ, а не просто здати документи.
Ось чотири прорахунки, які трапляються найчастіше:
- Ланцюг не доведено до фізичної особи. Реєстратор або банк бачить «обрив» – і це відмова.
- Формальна схема без логіки контролю. Структура є, але незрозуміло, хто керує компанією.
- Проігноровано непрямий вплив. Не врахували корпоративний договір чи інші механізми контролю.
- Хибний висновок при частці менше 25%. Вважають: немає порогу – немає КБВ. Це не завжди так.
Корінь у всіх чотирьох випадках один: власність описали цифрами замість контролю.
Контроль важливіший за частку
Визначення кінцевого бенефіціарного власника міститься в п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону №361-IX. КБВ – це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність або управлінські рішення юрособи, прямо чи опосередковано: через інші компанії, через договори.
Вирішальний вплив закон описує через кілька ознак: володіння часткою 25% і більше, право голосу, можливість визначати умови господарської діяльності, контроль через ланцюг інших осіб або договори. Водночас норма прямо відсікає «номіналів», агентів і посередників – особа, формально записана власником без реального впливу, КБВ не є.
Методологія, затверджена постановою Кабміну від 19.09.2023 №1011, задає послідовність: спочатку аналізують структуру власності, потім – фактичний вплив. Простими словами, КБВ – це людина, без якої ключові рішення компанії не приймають. Іноді це власник частки, іноді – той, хто формально не має нічого. Класична ілюстрація: у ТОВ троє засновників по 33%, але один із них ще й директор із правом одноосібно підписувати значні угоди. Саме він може бути визнаний КБВ.
Коли частка є, а КБВ – інша людина
Поріг у 25% – індикатор, а не готова відповідь: він лише вказує, кого перевірити першим. Уявіть чотирьох власників по 25%: формально кожен може бути бенефіціаром, але якщо один має вирішальний голос, саме він виявиться єдиним КБВ. І навпаки: особа з часткою 10%, яка є керуючим партнером із правом блокувати рішення, теж може бути КБВ за Методологією №1011.
Коли ні в кого немає 25%
Візьмімо ТОВ із п’ятьма власниками по 20% – формально порогу не досягає ніхто. Але припустімо, що один із них директор, а решта підписали корпоративний договір і делегували йому управління товариством. Тоді саме цей учасник може бути визнаний КБВ через вирішальний вплив.
Якщо ж такого впливу немає ні в кого, у структурі зазначають, що КБВ відсутній, і обов’язково пояснюють причини – це висновок, який доводиться обґрунтовувати документально.
Нерезиденти і трасти: де структура власності ламається
Іноземні елементи – головне джерело практичних проблем: тут складність не так юридична, як документальна.
Іноземна компанія у ланцюгу
Пункт 15 ч. 4 ст. 17 Закону №755 вимагає документ про реєстрацію юрособи-нерезидента. Але для визначення КБВ цього недостатньо: потрібно розкрити власників самого нерезидента, дійти до фізичних осіб і підтвердити це документально.
Типова ситуація: українське ТОВ належить компанії з ОАЕ, а місцевий реєстр не розкриває власників. Вихід один – офіційні документи від засновника. Якщо це неможливо, ризик відмови або проблем із банком дуже високий.
Траст: кого саме показувати
Методологія №1011 і п. 30 ст. 1 Закону №361 передбачають, що у таких структурах КБВ можуть бути засновник трасту, довірчий власник (trustee), бенефіціари, а також інші фізособи з вирішальним впливом на діяльність трасту.
Наприклад, українське ТОВ належить трасту у Великій Британії: засновник – одна особа, бенефіціари – його діти, управитель – професійна компанія. КБВ можуть бути і засновник, і бенефіціари, а іноді й управитель, якщо він має контроль. Саме тут виникає найбільше спорів, тому правило просте: краще показати більше інформації, ніж «сховати» складний елемент.
Багаторівневий ланцюг володіння: розбір на прикладі
Коли між ТОВ і живою людиною стоять дві-три компанії, ланцюг розкривають до кінця незалежно від кількості рівнів і юрисдикцій, а частки перемножують по кожному рівню.
Розглянемо структуру, у якій зійшлися майже всі складнощі. Українському ТОВ на 60% володіє кіпрська компанія A і на 40% – польська компанія B. Компанія A повністю належить белізькій компанії C, у якій 70% має Андрій, а 30% – британський траст із засновником Сергієм. Компанія B на 100% належить Марії.
Розкриваємо ланцюг і рахуємо реальні частки:
- Андрій → через C → A → ТОВ: 60% × 70% = 42%
- Траст → через C → A → ТОВ: 60% × 30% = 18%
- Марія → через B → ТОВ: 40%
Андрій із 42% – очевидний КБВ, Марія з 40% – теж. А от 18% трасту ігнорувати не можна: якщо Сергій контролює траст, він також є КБВ попри меншу частку. У структурі власності показують увесь ланцюг цілком, у заяві сторінку щодо КБВ заповнюють окремо на кожного, а до пакета додають копії паспортів усіх КБВ, документи по компаніях A, B і C та пояснення щодо трасту.
Що зміниться у формі структури власності після воєнного стану
Наказом від 02.04.2024 №161 Мінфін затвердив уніфіковану форму структури власності у вигляді таблиці, яку заповнюють поряд зі схемою: дані в таблиці та на схемі мають повністю співпадати.
Структура стає детальнішою – розширені відомості про учасників і ланцюги володіння, технічні вимоги до схеми аж до зв’язків і стрілок, машинозчитуваний формат подання та формула розрахунку опосередкованого володіння. Але запрацюють ці правила лише через 90 днів після припинення або скасування воєнного стану, а доти реєстратори орієнтуються на чинну форму за Наказом №163.
Алгоритм перевірки структури власності
Щоб не збирати документи навмання, рухайтеся послідовно: кожен наступний крок спирається на результат попереднього.
- Зберіть картину власників – усіх прямих засновників із ЄДР, а якщо серед них є юрособи, рухайтеся далі по ланцюгу до фізичних осіб.
- Побудуйте схему, навіть для внутрішнього користування: вона одразу показує розподіл часток і «слабкі місця».
- Перевірте частки – осіб із 25% і більше перевіряють обов’язково, але відсутність такої частки нічого не означає автоматично.
- Визначте непрямий контроль – корпоративні договори, право призначати керівника, можливість блокувати ключові рішення, фактичне управління.
- Перевірте ланцюг контролю – перемножте частки по рівнях і додайте механізми впливу, які працюють поза відсотками.
- Визначте всіх КБВ – це може бути один бенефіціар, кілька або обґрунтований висновок про їх відсутність.
Далі – технічна частина: документи за ч. 4 ст. 17 Закону №755 і строки. На повідомлення про зміни щодо КБВ закон дає 30 робочих днів, а засвідчення документів має бути не старшим за 90 днів.
Висновок
Повернімося до компанії з початку статті. Формально вона зробила все правильно, але її структура власності відповідала не на те питання, яке ставить закон: реєстратор шукав живу людину в кінці ланцюга, а побачив ще одну компанію.
КБВ – це про контроль, а не про частку, тож найбільші ризики ховаються не в цифрах, а в непрямих зв’язках.
Складна структура з нерезидентами чи трастом рідко «читається» з першого разу – саме тому реєстраційні дії затягуються на тижні. Розібратися варто до подання документів, а не після відмови.
Юрособи мають подавати інформацію про бенефіціарів та структуру власності – у випадках, коли КБВ є. Водночас наразі діє поняття «відсутність» КБВ – про це також потрібно подавати інформацію держреєстратору.
У 2026 році обов’язок підтвердження даних про КБВ у загальному випадку відкладено через воєнний стан. Проте у деяких ситуаціях юрособи все ж повинні подавати такі відомості. Про такі випадки читайте у матеріалі.
