Відомості про кінцевих бенефіціарних власників у 2026 р.: кому потрібно їх подавати та за якою формою?

1. Хто має подавати інформацію про КБВ під час воєнного стану?
2. Два способи подання інформації про КБВ держреєстратору
3. Подання відомостей про КБВ в електронній формі
4. Чи можна надіслати документи про зміни реєстраційних даних електронною поштою з накладенням на документи КЕП?
5. Як підписати електронний документ?
6. Як правильно заповнити заяву при зміні КБВ?
7. Що змінилося у Структурі власності?
8. Висновки для юросіб

Хто має подавати інформацію про КБВ під час воєнного стану?

Нагадаємо, що за приписами ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону №361 на період дії воєнного часу маємо такі умови підтвердження кінцевого бенефіціарного власника юрособи (КБВ):

1. юрособи, зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовими актами, якими затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юрособою КБВ (крім юросіб, які подали відомості про КБВ та структуру власності, та осіб, які не подають таку інформацію на вимогу ч. 8 ст. 5-1 Закону №361), подають інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності в порядку, встановленому Законом №755 (у випадках, передбачених ст. 17), протягом шести місяців з дня набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юрособою КБВ, але не раніше 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні;
2. у разі виявлення юрособою після набрання чинності нормативно-правовими актами, якими затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юрособою КБВ, неповноти, неточностей чи помилок у раніше поданій держреєстратору інформації про КБВ та структуру власності, така юрособа протягом шести місяців з дня набрання чинності такими нормативно-правовими актами повторно подає виправлені відомості в порядку, передбаченому Законом №755.

Нагадаємо, що на сьогодні є затвердженими:

1. Методологія визначення юрособою КБВ, затв. Постановою КМУ від 19.09.2023 №1011 (чинна з 03.10.2023) – про це ми писали тут.

2. Положення про форму та структуру власності, затв. Наказом Мінфіну 19.03.2021 №163, до якого внесені зміни Наказом Мінфіну від 02.04.2024 №161. Але ці зміни набирають чинності через 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні. На теперішній час Наказ №161 не діє.

Отже, формально обов’язок з подання первісної інформації про КБВ відкладено до припинення (скасування) воєнного стану (і ще 90 днів після). Проте це відкладення стосується лише юросіб, які були створені і зареєстровані в ЄДР до 03.10.2023. Новостворених юросіб це відтермінування не стосується. Не стосується воно і тих юросіб, які вносять зміни про себе до ЄДР (у таких випадках, як у ч. 4, 5 ст. 17 Закону №755). Тобто як тільки ви стикнетесь з необхідністю вчинити реєстраційну дію, держреєстратор одразу нагадає про необхідність подання інформації про КБВ!

А ще якщо юрособа вже встигла подати інформацію про КБВ, то вона має стежити за правильністю та актуальністю такої інформації. І в разі потреби уточнювати її.

Увага! Кому потрібно подавати відомості про КБВ вже зараз

• при внесенні змін до ЄДР (ч. 4, 5 ст. 17 Закону №755);
• при виправленні помилок;
• при реєстрації нової юрособи.

Тож усі юрособи повинні знати, як саме вони можуть подати таку інформацію.

Два способи подання інформації про КБВ держреєстратору

Коротко нагадаємо, що на сьогодні існує два способи подання змін до відомостей про КБВ держреєстратору:

1) у паперовій формі через ЦНАП чи нотаріуса.

При цьому слід подати:

• реєстраційну заяву (уніфіковані форми у форматі Excel для заповнення на комп’ютері є за посиланням) разом із структурою власності наразі ще за Наказом №163;
• нотаріально засвідчену(і) (або засвідчена(і) КЕП уповноваженої особи – для громадян України) копію(ії) паспорта (іншого документа) нерезидента та паспорта-книжечки резидента України. Для ID-картки – жодних копій не вимагається, просто вказуємо в реєстраційній заяві (п. 16 ч. 4 ст. 17 Закону №755);

Увага!

Засвідчення (нотаріальне або із застосуванням засобів КЕП) копії документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юрособи, має здійснюватися не раніше ніж за 90 днів до дня подання документа для проведення держреєстрації (ч. 22 ст. 17 Закону №755).

• витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію ЮО-нерезидента в країні її місцезнаходження, – якщо засновником ЮО є юрособа-нерезидент (п. 15 ч. 4 ст. 17 Закону №755);

2) документи у паперовій формі поштовим зв’язком. Тут обов’язкове дотримання вимог п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону №755 щодо нотаріального засвідчення підпису заявника.

Важливо!

Зміни до відомостей про КБВ змін юрособи подаються держреєстратору протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін (п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону №755).

Подання відомостей про КБВ в електронній формі

Можливості подавати відповідні відомості про КБВ та структуру власності електронним шляхом на порталі «Дія» досі не було реалізовано.

Якщо звернутись за посиланням на порталі «Дія», то у реєстраційній картці послуги прямо вказано, що подати заяву на отримання послуги щодо підтвердження відомостей про КБВ юрособи заявник може особисто або через законного представника, шляхом відправлення документів поштою (рекомендованим листом).

Отже, на сьогодні подання відомостей про КБВ в електронній формі (крім реєстрації нової юрособи через «Дію») фактично не працює.

Чи можна надіслати документи про зміни реєстраційних даних електронною поштою з накладенням на документи КЕП?

На жаль, на сьогодні така опція не передбачена жодним нормативним документом. Подання документів держреєстратору можливо або особисто (через ЦНАП чи нотаріуса), або через Дію.

При цьому зауважимо, що можливості перетворення, зокрема ПП на ТОВ, на підставі модельного статуту портал «Дія» також поки що не дозволяє. Отже, всі документи для виконання вимог Закону №4196 ПП та іншими госптовариствами для зміни організаційно-правової форми на ТОВ також доведеться робити у паперовій формі через ЦНАП чи нотаріуса.

Проте на порталі «Дія» наразі реалізована лише можливість реєстрації ТОВ на підставі модельного статуту, а також можливо обрати систему оподаткування: загальну (з реєстрацією платником ПДВ) або спрощену. Реєстрація може відбутися автоматично або за участі держреєстратора.

Як підписати електронний документ?

Нагадаємо, що у разі проведення реєстрації нового ТОВ на підставі модельного статуту через «Дію» ви можете підготуватись заздалегідь та підписати КЕП копії паспортів-книжечок ваших засновників – громадян України.

Адже будь-який документ можна підписати КЕП чи УЕП з використанням різних доступних сервісів, що надають таку можливість, за допомогою «Дія.Підпис – UA» (із зчитуванням особистого ключа у застосунку «Дія») чи електронного підпису (файловим чи хмарним ключем, токеном) на порталі «Дія».

Файловий носій – це спеціальний файл, який містить ваш особистий ключ.

Зазвичай цей файл має назву Key-6 з розширенням *.dat (трапляються також розширення *.pfx, *.pk8, *.zs2, *.jks).

Якщо ваш особистий ключ зберігається за допомогою стороннього сервісу (зберігання у захищеному хмарному сховищі), то для зчитування ключа необхідно обрати свого надавача зі списку та пройти авторизацію у його системі.

З тим, як користуватися е-підписом, можна ознайомитись в освітньому серіалі «Електронний підпис» за посиланням.

При цьому «Дія» підтримує особисті ключі та сертифікати відкритих ключів усіх кваліфікованих надавачів електронних довірчих послуг.

Підписати документи на порталі «Дія» можна за посиланням. Що для цього треба зробити:

1. активуватись на порталі за допомогою файлового ключа чи «Дія.Підпис» (за допомогою QR-коду та мобільного застосунку). Після активації ви побачите ПІБ фізособи (керівника, представника чи засновника – залежно від того, хто подає), ІПН та інформацію про сертифікат КЕП;
2. перетягнути документ та підписати його (дотримуйтесь порядку дій, який ви побачите на порталі «Дія» для підпису документів та реєстрації ТОВ, де вимагається надавати дані про КБВ). Зберігайте всі створені файли, які формуються під час підписання ваших документів (копій паспортів-книжечок громадян України).

Як правильно заповнити заяву при зміні КБВ?

У разі змін відомостей про КБВ юрособи (ч. 4 ст. 17 Закону №755), слід заповнити реєстраційну форму (вільні від заповнення сторінки не подаються). До реєстраційної форми просто вносимо нові дані – наприклад, змінилась адреса, засновник замінив свою паспорт-книжечку громадянина України на ID-картку, зміна прізвища та паспорту/картки при одруженні тощо.

При цьому відповідно до п. 2 ч. 4 ст. 17 Закону №755 примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до ЄДР щодо КБВ (контролерів) юрособи, у тому числі КБВ (контролерів) її засновника, якщо засновник – юрособа, не складається та не подається.

Отже, у нашому випадку ми подаємо та заповнюємо лише сторінки 1, 5 та 6 заяви про держреєстрацію юрособи (форми 2). Якщо КБВ більше одного, то заповнюємо кількість сторінок 5 відповідно до кількості таких осіб.

Зразок 1. Заповнення заяви щодо державної реєстрації юрособи (зміна відомостей про КБВ) (форма 2)

(Завантажити)

Що змінилося у Структурі власності?

Зміни, внесені до Структури власності, поки що не діють – ми писали про це вище.

Однак все ж таки коротко розповімо про них.

Новий документ (Наказ №161) не створює принципово новий порядок подання цього документа, а вносить точкові, але важливі зміни до чинного Наказу №163. Основний акцент – уточнення процедур, цифровізація та адаптація норм до сучасної практики (зокрема електронної взаємодії). При цьому базова структура та логіка документа залишилися незмінними.

Ключові зміни:

• По-перше, новий наказ деталізує формати та способи подання інформації. Зокрема, більше уваги приділяється електронним формам і взаємодії через інформаційні системи.
• По-друге, уточнено перелік даних/відомостей, які подаються або використовуються – вони стали більш структурованими та формалізованими. Це означає, що податкові органи отримують більш уніфіковану інформацію для контролю.
• По-третє, внесено зміни до окремих процедурних моментів (строки, порядок дій, технічні вимоги), що фактично зменшують простір для різночитань, але водночас можуть посилити формальні підстави для перевірок.

Нова структура власності виглядатиме так, як показано у зразку 2.

Зразок 2. Структура власності юридичної особи в новій редакції

(Завантажити)

Оскільки наразі структура власності подається за старим порядком, – покажемо на прикладі ТОВ «Альфа Красне», як це може виглядати з одним власником.

У разі одного засновника структура власності є максимально спрощеною та не потребує складних схем.

Окрім того, на практиці держреєстратори наразі приймають структуру власності виключно за старою формою (затвердженою Наказом №163).

Зразок 3. Структура власності ТОВ «Альфа Красне» з одним засновником

(Завантажити)

Висновки для юросіб

• обов’язок підтвердження КБВ відкладено, але не скасовано;
• при будь-яких змінах – КБВ подаємо обов’язково;
• електронне подання відомостей про КБВ фактично не працює;
• основний шлях – ЦНАП або нотаріус;
• структуру власності подаємо за старим порядком (затвердженим Наказом №163);
• нові правила для подання структури власності почнуть діяти після війни + 90 днів.

Докладніше про кінцевих бенефіціарів читайте у таких матеріалах «Дебету-Кредиту»:

• Суб’єкти первинного фінмоніторингу повинні перевіряти кінцевих бенефіціарних власників не тільки в ЄДР: НКЦПФР
• Оновлення відомостей про КБВ громадського об’єднання: які особливості?
• З 13 червня діятимуть зміни у перевірці даних ЄДР щодо КБВ та структури власності!
• З 27 травня діють зміни до Порядку подання інформації Держфінмоніторингу про фіноперації
• Дані про кінцевих бенефіціарів не збігаються: що чекає на юрособу?
• Перевірка інформації про кінцевого бенефіціара-2026: покроковий алгоритм від Мінʼюсту