Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР) у листі від 24.10.2025 №13/01/18394 надала роз’яснення для суб’єктів первинного фінансового моніторингу (далі – СПФМ) щодо встановлення кінцевих бенефіціарних власників (далі – КБВ) та вигодоодержувачів під час проведення фінансового моніторингу.
Роз’яснення адресовані суб’єктам, які здійснюють професійну діяльність на ринках капіталу, депозитарну діяльність, управління активами, а також іншим учасникам, які належать до СПФМ згідно із Законом України від 06.12.2019 №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон №361).
Основні акценти НКЦПФР:
- СПФМ зобов’язані проводити належну перевірку клієнтів (due diligence), у тому числі – встановлювати осіб, від імені або в інтересах яких здійснюються фінансові операції.
- Визначення КБВ чи вигодоодержувача не обмежується формальними даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (ЄДР).
- Якщо клієнт заявляє, що діє в інтересах іншої особи, СПФМ повинні встановити її особу, перевірити джерела коштів та документально підтвердити зв’язок між сторонами.
- За відсутності підтвердження інформації про КБВ, суб’єкт фінмоніторингу зобов’язаний відмовити у проведенні фінансової операції або встановленні ділових відносин.
- НКЦПФР наголошує, що при ідентифікації клієнта не можна обмежуватись лише офіційними реєстраційними даними. Необхідно враховувати реальні обставини контролю, фактичних власників бізнесу та осіб, які отримують вигоду від фінансових операцій.
Таке уточнення є важливим з огляду на те, що у практиці фінмоніторингу нерідко трапляються ситуації, коли формально зареєстрований засновник не є фактичним власником або контролером компанії.
Вимоги до визначення КБВ і вигодоодержувачів регулюються ст. 11-13 Закону №361. За їх порушення до СПФМ можуть застосовуватись фінансові санкції, у тому числі штрафи до 1,7 млн грн (усі види штрафів за порушення вимог Закону №361 наведені у ст. 32 цього Закону).
