Юридична адреса тепер під контролем: з 27.10.26 р. нові правила реєстрації юросіб і зміни їх місцезнаходження

1. На підставі чого з’явилися нові вимоги для юридичної адреси? 
2. Які нові вимоги до юрадреси діють з 27 жовтня? 
3. Що роз’яснив Мін’юст про нові зміни?
4. Як підтвердити адресу: три типові сценарії
5. «Сірі» зони, на які варто зважити вже зараз
6. Чи варто турбуватися тим, хто вже має зареєстровану юрадресу і не планує її змінювати?  
7. Чи зупинить нововведення масову реєстрацію за однією адресою?
8. Чи стосуються нові правила ФОП або філій юросіб?
9. Практичні рекомендації: які документи готувати при створенні юрособи та при зміні місцезнаходження?
10. Що робити, якщо держреєстратор відмовив у реєстрації юрадреси?

На підставі чого з’явилися нові вимоги для юридичної адреси? 

Закон України від 14.10.2026 №5020-IX «Про оцінку майна» (далі – Закон №5020) переважно реформує діяльність субєктів оціночної діяльності. Ці зміни є дуже цікавими і ми обов’язково розглянемо їх в наступних статтях. Але більшість змін, принесених цим Законом, вводяться в дію аж через 18 місяців. 

Але окремі його норми вже діють (з 27.10.2026 – наступного дня після опублікування Закону №5020). Серед них – пп. 33 п. 3 розд. X «Прикінцеві положення», який вніс зміни до Закону №755 щодо юридичної адреси.

Які нові вимоги до юрадреси діють з 27 жовтня? 

Обов’язкова перевірка адреси за даними Держреєстру речових прав 

Статтю 6 Закону №755 доповнено новою частиною восьмою. За нею державний реєстратор обов’язково перевіряє наявність правових підстав користування об’єктом нерухомого майна, адресу якого зазначено як місцезнаходження юридичної особи:

• під час держреєстрації створення юрособи – у засновника чи хоча б в одного із засновників;
• під час держреєстрації зміни місцезнаходження – у самої юрособи.

Перевірка відбувається за відомостями Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (далі – Державний реєстр прав): реєстратор встановлює, кому належить об’єкт нерухомості. Точніше, дізнається, чи належить він юрособі або одному з її засновників. 

Якщо приміщення або будівля використовуються за договором оренди (суборенди) чи позички, який не підлягає нотаріальному посвідченню, реєстратор перевіряє наявність такого договору і те, чи є орендодавець (позичкодавець) власником цього об’єкта нерухомості. 

Держреєстратору треба надати договір на користування об’єктом нерухомості  

До переліку документів, які подаються держреєстратору для реєстрації новоствореної юрособи (п. 20 ч. 1 ст. 17 Закону №755) та для зміни місцезнаходження юрособи (п. 17 ч. 4 ст. 17 Закону №755), додано примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) договору найму (піднайму) чи позички будівлі або іншої капітальної споруди – у разі, коли такий договір не підлягає нотаріальному посвідченню.

Без підтвердження прав знаходитись за адресою - відмова в реєстраційній дії  

Частину першу ст. 28 Закону №755 доповнено пунктом 13-1: у реєстрації відмовлять, якщо з поданих документів або відомостей, отриманих у порядку, передбаченому цим Законом, не встановлено правових підстав користування об’єктом нерухомого майна, адреса якого зазначена як місцезнаходження юриособи.

Державний реєстр прав – в арсеналі держреєстратора 

Його додано до переліку реєстрів, якими користується державний реєстратор (ч. 9 ст. 6 Закону №755). 

Що це означає для юросіб? Що додавати витяг з Реєстру речових прав на нерухомість, вказану при реєстрації чи зміні юрадреси підприємства, не потрібно! 

Що роз’яснив Мін’юст про нові зміни?

Мін'юст видав лист від 29.10.2026 щодо зазначених змін

У Листі Мін’юсту звертають увагу на кілька практичних моментів:

• поки інформаційну взаємодію між Єдиним державним реєстром і Державним реєстром прав не запроваджено, реєстратор отримує відомості шляхом безпосереднього доступу до Державного реєстру прав. Реєстраторам, які такого доступу не мають, доведеться отримати його через регіональну філію ДП «НАІС»;
• нотаріус, який діє як державний реєстратор юросіб, не сплачує адміністративний збір за отримання інформації з Реєстру речових прав, адже він не вчиняє нотаріальних дій з нерухомим майном. Отже, додаткових витрат для заявника тут виникати не повинно;
• реєстратор не зобов’язаний сканувати паперові відомості з реєстрів для електронної реєстраційної справи;
• перевірка проводиться лише у разі фактичної зміни місцезнаходження, тобто переїзду до іншого об’єкта нерухомості. Якщо адреса змінюється через перейменування населеного пункту, вулиці чи зміну нумерації будівель (приміщень), підстави користування приміщенням не перевіряють.

Мін’юст також нагадує, що згідно зі ст. 93 ЦКУ місцезнаходженням юрособи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого здійснюється щоденне керування діяльністю, управління та облік. Саме тому законодавець і запровадив перевірку.

Як підтвердити адресу: три типові сценарії

Сценарій 1. Приміщення належить засновнику або юрособі  

Якщо приміщення належить самій юрособі, це найпростіший варіант: реєстратор побачить право власності в Реєстрі речових прав, і додаткові документи не потрібні. 

Увага! 

Під час зміни місцезнаходження перевіряють права самої юрособи. Тож, якщо юрособа бажає зареєструвати податкову адресу за об’єктом нерухомості, який належить її засновнику (учаснику), то між власником такої нерухомості і юрособою потрібно укласти договір найму або позички.

Сценарій 2. Довгострокова (від трьох років) оренда приміщення

Такий договір підлягає нотаріальному посвідченню (ч. 2 ст. 793 ЦКУ), а право користування реєструється в Реєстрі речових прав. Реєстратор перевірить його за Реєстром, окремо договір подавати не потрібно. 

Увага! 

Для державного та комунального майна, орендованого на електронному аукціоні, нотаріальне посвідчення обов’язкове лише для договорів строком понад п’ять років (ч. 3 ст. 16 Закону №157). Якщо договір оренди не посвідчено нотаріусом, для реєстрації юрадреси його потрібно надати держреєстратору.  

Сценарій 3. Короткостроковий найм (менше трьох років) або позичка

 Це найпоширеніший випадок для малого бізнесу. До заяви додають оригінал договору або його нотаріально засвідчену копію. Реєстратор перевірить, що наймодавець (позичкодавець) зазначений у Реєстрі речових прав як власник приміщення.

«Сірі» зони, на які варто зважити вже зараз

Згадані вище норми запрацювали фактично без підготовки до них бізнесу, при цьому, низка питань поки не врегульована ні Законом №5020, ні Листом Мін’юсту.

Розглянемо чотири актуальні питання.

1. Хто має бути орендарем в разі створення юрособи? 

Коли підприємства ще не існує, укласти договір оренди від його імені неможливо. Закон перевіряє підстави користування в засновника, а від договорів оренди вимагає лише, щоб орендодавець був власником нерухомості. Логічним видається варіант, коли договір укладає засновник з умовою про передачу приміщення в користування створюваному товариству (суборенда або заміна сторони договору після реєстрації підприємства). Проте, як це оцінюватимуть реєстратори, покаже практика. 

Окрім того, цей договір має бути схвалений вже зареєстрованим підприємством (ч. 4 ст. 96 ЦКУ). А як бути, якщо не схвалять? Це питання наразі без відповіді та потребує додаткових роз’ясненнь від Мін’юсту.

2. Як визначити юрадресу за договором суборенди (піднайму) приміщення?

З одного боку, закон дозволяє зареєструвати юрособу за адресою нерухомості, якою юрособа користується за договором суборенди (піднайму). З іншої сторони, той самий закон вимагає, щоб наймодавець був власником цієї нерухомості за Реєстром речових прав. Але суборендодавець не є власником!  

Чи допоможе вирішити цю проблему подання разом із договорому суборенди основного договору оренди та письмової згоди власника нерухомості на піднайм? Наразі питання відкрите та потребує додаткових роз’ясненнь від Мін’юсту.

3. Як бути, якщо право власності на нерухомість виникло до 2013 року? 

Право власності, оформлене до 1 січня 2013 року (наприклад, зареєстроване в БТІ), є дійсним, але може бути відсутнім у Реєстрі речових прав. Держреєстратор таке право за Реєстром не перевірить. 

Тому, перш ніж подавати документи, власникам (учасникам) юрособи варто перевірити, чи є відомості про право власності на нерухомість в Реєстрі речових прав. Якщо немає, доведеться зареєструвати раніше виникле право.  

Чи обмежує це право розпорядження власниками своїм майном? Відповідь очевидна, але новий закон вже діє і його норми доведеться  виконувати всім без винятку. 

Увага! 

Якщо ви орендуєте державне чи комунальне приміщення, перевірте, чи зареєстровано в Реєстрі речових прав право власності держави або територіальної громади. Без цього реєстратор формально не зможе підтвердити, що орендодавець є власником.

4. Як надати оригінали документів в разі подання заяви онлайн? 

Якщо ТОВ реєструють онлайн, паперовий оригінал договору оренди (суборенди) або позички подати неможливо. Що робити в такому випадку? Закон відповіді не містить.

Як варіант, можна укласти договір в електронній формі з кваліфікованими електронними підписами сторін. Але, подивимось, як це буде реалізовано на Порталі Дія. Адже, ми не виключаємо, що, для подання заяви онлайн, без нотаріально посвідченого договору оренди/користування/позички чи Витягу з Реєстру речових прав буде не обійтись.

Чи варто турбуватися тим, хто вже має зареєстровану юрадресу і не планує її змінювати?  

Одразу заспокоїмо: Закон №5020 не передбачає підтвердження адрес, які вже внесені до ЄДР. 

Держреєстратор вчиняє реєстраційні дії лише за заявою, і перевірка прив’язана до двох конкретних дій – створення юрособи та фактичної зміни місцезнаходження. 

Отже:

• перевіряти чинні адреси за власною ініціативою держреєстратор не може і вимагати від підприємства підтверджувальних документів не має права;
• під час реєстрації інших змін (зміна керівника, учасників, видів діяльності тощо) юрадреса не перевіряється – Закон №755 не містить відповідних положень;
• перевірка відбудеться, лише коли юрособа переїде за іншою адресою.

Чи зупинить нововведення масову реєстрацію за однією адресою?

Закон №5020 відсікає найгрубіші зловживання: адресу, до якої компанія не має жодного стосунку, або приміщення, власник якого навіть не знає про «орендаря». Тепер за кожною адресою має стояти конкретний власник, зареєстрований у Реєстрі речових прав, і конкретний договір.

Водночас закон не обмежує кількість юросіб за однією адресою, не встановлює мінімальної площі приміщення і не передбачає перевірки фактичного перебування компанії за адресою. Власник великої будівлі, як і раніше, може укласти десятки договорів найму окремих кабінетів чи навіть частин приміщень, і кожен з них формально пройде перевірку. 

Тож бізнес масової реєстрації за однією адресою, найімовірніше, не зникне, а лише перейде від договорів про надання послуг до договорів найму чи позички. Насьогодні, на ринку пропонуються послуги з надання юридичної адреси. Якщо такі послуги оформлено договором про надання послуг (абонентського обслуговування), а не договором найму чи позички приміщення, за новими правилами він, найімовірніше, не стане підставою для реєстрації. Втім, практика покаже, чи зміниться щось у цьому напрямку.

Чи стосуються нові правила ФОП або філій юросіб?

Ні. Нові норми стосуються виключно місцезнаходження юрособи. Місцезнаходженням фізичної особи – підприємця в ЄДР є її місце проживання/реєстрації, і змін у цій частині Закон №5020 не вносить. 

Так само текст нових норм не згадує відокремлені підрозділи юридичних осіб (філії, представництва), тож на реєстрацію їх адрес перевірка формально не поширюється. Водночас, і це питання потребує додаткових роз’яснень від Мін’юсту.

Практичні рекомендації: які документи готувати при створенні юрособи та при зміні місцезнаходження?

Під час створення юрособи, крім звичайного пакета документів:

• переконатися, що право власності засновника або наймодавця (позичкодавця) на приміщення внесено до Реєстру речових прав (самостійно можна перевірити через інформаційну довідку з Реєстру за наявності доступу до такого реєстру);
• якщо приміщення належить засновнику – додаткові документи не потрібні;
• якщо приміщення використовується за договором найму (піднайму) чи позички, що не підлягає нотаріальному посвідченню, – оригінал договору або його нотаріально засвідчена копія (для онлайн-реєстрації – електронний договір з КЕП сторін);
• у разі піднайму – бажано мати також основний договір найму та згоду власника на піднайм. Втім, наразі невідомо, чи це потрібно, тому варто звернутись додатковими роз’ясненнями від Мін’юсту (або уточнити у держреєстратора).

Під час зміни місцезнаходження:

• договір найму (позички) між власником приміщення та юрособою (оригінал або нотаріально засвідчена копія), якщо приміщення не належить юрособі і договір не підлягає нотаріальному посвідченню;
• якщо договір найму посвідчений нотаріально і право користування зареєстроване в Реєстрі речових прав або якщо приміщення належить юрособі – реєстратор перевірить усе за Реєстром, додаткові документи не потрібні;
• якщо адреса змінюється лише через перейменування вулиці чи зміну нумерації будинку – додаткові документи не потрібні.

Що робити, якщо держреєстратор відмовив у реєстрації юрадреси?

Рішення про відмову з підстави, передбаченої п. 13-1 ч. 1 ст. 28 Закону №755, можна оскаржити до Мін’юсту (його територіальних органів) або до суду. 

Зверніть увагу! 

Закон №5020 змінив і строки оскарження. Тепер скаргу подають протягом 30 днів з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше шести місяців з дня прийняття рішення (ч. 3 ст. 34 Закону про реєстрацію). Скарги, подані до 27 жовтня 2026 року, розглядаються за попередніми правилами.

Утім, найчастіше достатньо буде усунути недолік (знайти належний договір або зареєструвати право власника в Реєстрі речових прав) і звернутися повторно.