Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній подаємо до 1 жовтня: інструкція із заповнення та подання

1. Хто подає Повідомлення про участь у МГК?
2. До якого числа треба подати Повідомлення за 2025 рік?
3. Куди та як подається Повідомлення?
4.  Алгоритм заповнення Заголовної частини Повідомлення 
5. Алгоритм заповнення Розділу І «Відомості щодо материнської компанії МГК, до якої входить платник податків» 
6. Алгоритм заповнення Розділу ІІ «Відомості щодо учасника міжнародної групи компаній, уповноваженого материнською компанією на подання звіту в розрізі країн» 
7. Який штраф сплачується в разі неподання Повідомлення? 

Хто подає Повідомлення про участь у МГК?

Щодо кола платників, які повинні подавати Повідомлення, маємо певну неузгодженість між нормами ПКУ та Порядку складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 31.12.2020 №839.

Відповідно до пп. 39.4.2 ПКУ Повідомлення подають платники податків, щодо яких у звітному році одночасно виконувалися дві умови:

• платник був учасником відповідної міжнародної групи компаній; 
• платник здійснював контрольовані операції. 

Що вважається міжнародною групою компаній?

Згідно з пп. 14.1.113-3 ПКУ) – це:

• дві або більше юридичних осіб або утворення без статусу юридичної особи, які є податковими резидентами різних юрисдикцій (держав, територій);
• якщо хоча б одна з таких осіб є податковим резидентом однієї іноземної юрисдикції (держави, території);
• учасники пов’язані між собою за критеріями володіння або контролю (складається консолідована фінансова звітність);
• або підготовка консолідованої фінансової звітності була б обов’язковою у разі, якщо б акції (корпоративні права) одного з таких учасників МГК перебували в обігу на національному та/або іноземному організованому фондовому ринку (фондовій біржі).

Отже, самого факту здійснення контрольованих операцій недостатньо для виникнення обов’язку подати Повідомлення. Так само участь у МГК без здійснення контрольованих операцій у звітному році не зобов’язує платника подавати його.

Саме так цю норму трактують і податківці в ЗІР. ДПС зазначає, що Повідомлення подають платники, які є учасниками відповідної МГК та у звітному році здійснювали контрольовані операції.

Водночас п. 3 розд. І Порядку №839 сформульовано ширше. Ним установлено, що Повідомлення подає платник податків, який у звітному році здійснював контрольовані операції. Належність такого платника до МГК як окрему умову в цій нормі не зазначено.

Ба більше, сама форма Повідомлення передбачає два варіанти визначення статусу платника у графі 6:

• UNC101 — платник входить до складу МГК; 
• UNC102 — платник не входить до складу МГК. 

Таким чином, Порядок №839 та сама форма допускають подання Повідомлення платником, який здійснював контрольовані операції, але не є учасником МГК. Натомість ПКУ та роз’яснення ДПС у ЗІР пов’язують обов’язок його подання з одночасною наявністю обох критеріїв.

Тому наразі орієнтуємось на те, що каже ПКУ і що каже ДПС. І подаємо Повідомлення тільки у разі, якщо одночасно виконуються обидва критерії:

• участь у міжнародній групі компаній;
• та наявність контрольованих операцій у звітному році. Критерії визнання операцій контрольованими докладно описані у п. 39.2 ПКУ.

Зверніть увагу!

• якщо платник протягом 2025 року перестав бути учасником МГК, але у цьому році здійснював контрольовані операції, Повідомлення за 2025 рік все одно потрібно подати. На це ДПС звертає увагу у «ЗІР»;
• якщо до складу МГК входить кілька учасників — платників податків — резидентів України та наявна хоча б одна з обставин, установлених абзацами п’ятим – сьомим пп. 39.4.10 ПКУ, група може призначити одного з них уповноваженим на подання Звіту у розрізі країн. Про своє призначення такий учасник повідомляє ДПС шляхом подання Повідомлення про участь у МГК;
• якщо протягом звітного року змінилася структура МГК, зокрема материнська компанія, або платник перейшов з однієї МГК до іншої, інформацію про такі зміни наводять у графі 12 Повідомлення. У ній можна зазначити найменування попередньої материнської компанії, державу (територію) її заснування або інкорпорації та податковий код у країні реєстрації, якщо ці відомості відомі платнику.

До якого числа треба подати Повідомлення за 2025 рік?

Повідомлення подають щороку до 1 жовтня року, що настає за звітним (пп. 39.4.2 ПКУ). Отже, за 2025 рік його потрібно подати не пізніше 30 вересня 2026 року.

У 2026 році 30 вересня припадає на середу, тому перенесення граничного строку немає. Якщо в іншому році останній день строку припадатиме на вихідний або святковий день, граничною датою буде операційний (банківський) день, що настає за таким днем. Це передбачено п. 12 розд. I Порядку №839.

Куди та як подається Повідомлення?

Повідомлення про участь у МГК подається ДПС за місцем основного обліку і тільки в електронній формі засобами електронного зв’язку.

Традиційно подання звіту в електронній формі має відбуватися з дотриманням вимог законів України від 22.05.2003 №851-IV «Про електронні документи та електронний документообіг» та від 05.10.2017 №2155-VIII «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

 Алгоритм заповнення Заголовної частини Повідомлення 

У графі 1.1 зазначається звітний період. Це значення має відповідати останньому календарному дню звітного року, наприклад 31.12.2025.

У графі 1.2 проставляється тип Повідомлення про участь у МГК, зокрема «звітне», «звітне нове», «уточнююче». Позначка «звітне нове» проставляється в загальному порядку, якщо термін подання ще не минув. Якщо граничний строк подання Повідомлення про участь у МГК минув, то відповідно подається «уточнююче» повідомлення.

Повідомлення з позначкою «звітне нове», як і «уточнююче», має містити повну інформацію про участь у МГК, як при поданні «звітного» Повідомлення, а не лише блок виправлених даних.

У графі 2 вказується повне найменування платника податків українською мовою згідно з реєстраційними документами, який подає Повідомлення про участь у МГК.

У графі 3.1 зазначається код згідно з ЄДРПОУ. Платник податків, який не має коду за ЄДРПОУ, зазначає реєстраційний (обліковий) номер платника податків, який присвоюється контролюючим органом.

У графі 3.2 учасник МГК проставляє КВЕД за Класифікацією видів економічної діяльності ДК 009:2010.

У графі 4 вказується податкова адреса платника. Податковою адресою юридичної особи (відокремленого підрозділу юридичної особи) є місцезнаходження такої юридичної особи, відомості про що містяться у ЄДР (див. п. 45.2 ПКУ).

У графі 5 зазначається контролюючий орган, в якому платник податків перебуває на обліку.

У графі 6 вказується код, який повідомляє про статус платника податків, який подає повідомлення про участь у МГК:

• UNC101 – входить до складу МГК;
• UNC102 – не входить до складу МГК.

У разі зазначення коду UNC102 – гр. 7.1 – 11 та розділи I, II основної частини Повідомлення про участь у МГК не заповнюються, у гр. 12, за потреби, можуть бути надані додаткові пояснення.

У графі 6.1 вказується дата отримання інформації про призначення уповноваженим учасником МГК щодо подання Звіту у розрізі країн МГК або дата втрати такого статусу. Поле заповнюється, якщо більше ніж один учасник МГК є платником податків – резидентом України та наявні одна або декілька обставин, визначених абз. 5 – 7 пп. 39.4.10 ПКУ.

У графі 7.1 зазначається назва МГК (українською мовою), за якою група є загальновідомою, якщо це найменування відрізняється від найменування платника податків.

У графі 7.2 вказується назва групи, зазначеної у гр. 7.1, у перекладі на англійську мову. У дужках може бути вказана скорочена назва. Якщо МГК не має конкретного найменування, проставляється найменування материнської компанії.

У графі 8 зазначають останній день фінансового року МГК, за який материнська компанія складає консолідовану фінансову звітність. Він може не збігатися з 31 грудня. Наприклад, якщо фінансовий рік МГК закінчується 30 червня, у графі зазначають відповідну дату закінчення такого фінансового року.

У цьому разі у графі 9 ставиться UNC201 – консолідована фінансова звітність МГК готується. Код UNC202 зазначається, якщо фінансова звітність не готується і відповідно у графі 8 вказується дата, яка є останнім днем фінансового року Додаткові пояснення щодо визначення облікового періоду МГК можуть бути надані у гр. 12.

У графі 10 зазначається код, який відповідає ролі платника податків у поданні Звіту у розрізі країн МГК.

• CBC701 – платник податків є материнською компанією МГК. У графі 15 зазначається код CBC801 або CBC802, або CBC805;
• CBC702 – платник податків, уповноважений материнською компанією МГК на подання Звіту у розрізі країн до контролюючого органу. У графі 15 – код CBC802;
• CBC709 – платник податків є учасником МГК, який не уповноважений материнською компанією МГК на подання Звіту до контролюючого органу відповідно до вимог законодавства України чи юрисдикції податкового резидентства материнської компанії МГК. У графі 15 – CBC801 або CBC802, або CBC809.

У графі 11.1 наводиться інформація щодо сукупного консолідованого доходу МГК за фінансовий рік, що передує звітному:

• UNC 901 – дохід МГК є меншим за еквівалент 50 млн євро; 
• UNC 902 – дохід МГК дорівнює або перевищує еквівалент 50 млн євро, але є меншим за еквівалент 750 млн євро;
• UNC 903 – дохід МГК дорівнює або перевищує еквівалент 750 млн євро.

Сукупний консолідований дохід МГК визначається відповідно до бухгалтерських стандартів, які застосовує материнська компанія ( у разі відсутності інформації – відповідно до МСФЗ). Перерахунок у євро валюти звітності МГК, відмінної від євро, здійснюється відповідно до офіційного курсу гривні щодо євро (середній за період) за календарний рік, що передує звітному року.

Офіційні курси гривні до іноземних валют, середні за період, регулярно розміщуються НБУ на власному сайті.

Звертаємо увагу, якщо материнська компанія має дохід менше 750 млн євро та не уповноважила підприємство (яке має контрольовані операції) на подання Звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній, то у графі 10 Повідомлення про участь у МГК заповнюється код CBC709, у графі 11.1 – UNC901 або код UNC902, у графі 15 – CBC809 (див. ЗІР).

У графі 11.2 зазначається код валюти, яка визначена як валюта звітності материнською компанією МГК.

У графі 12 можна зазначити пояснення в довільному форматі українською мовою.

Алгоритм заповнення Розділу І «Відомості щодо материнської компанії МГК, до якої входить платник податків» 

У графі 13 зазначають назву та код відповідної юрисдикції (держави, території) податкового резидентства материнської компанії МГК.

Для заповнення графи 13.2 застосовується двозначний літерний код альфа-2 відповідно до Переліку кодів країн світу. Наприклад, назва держави – Франція, то код альфа-2 відповідно FR.

У разі якщо материнська компанія МГК не є податковим резидентом жодної юрисдикції, тобто не має податкового резидентства, то проставляється код «X5».

У графі 14.1 вказується найменування материнської компанії МГК, включаючи внутрішнє позначення юридичної форми.

У графі 14.2 наводяться дані графи 14.1 англійською мовою.

У графі 15 зазначається інформація про статус подання Звіту міжнародною групою компаній:

• CBC801 – звіт подає кінцева материнська компанія;
• CBC802 – звіт у розрізі країн подає уповноважений учасник МГК, в тому числі – резидент України. У цьому разі у розділі II Повідомлення зазначається інформація щодо уповноваженого учасника МГК;
• CBC805 – звіт у розрізі країн не подається, оскільки не виконуються критерії щодо його подання згідно з ПКУ (сукупний консолідований дохід МГК за фінансовий рік, що передує звітному, менше 750 мільйонів євро);
• CBC809 – звіт у розрізі країн подає учасник МГК в Україні, оскільки виконується одна з умов згідно з абз. 5 – 7 пп. 39.4.10 ПКУ.

У графі 16 зазначається назва українською мовою (графа 16.1) та код (графа 16.2) юрисдикції (держави, території), відповідно до законодавства якої материнська компанія МГК створена або інкорпорована, якщо така юрисдикція (держави, території) відрізняється від юрисдикції (держави, території) податкового резидентства материнської компанії МГК.

У графі 17.1 вказується податковий ідентифікаційний (реєстраційний) номер (код) (ІПН або Tax Identification Number, або TIN) материнської компанії МГК. У разі якщо материнська компанія не має ІПН (TIN), у графі 17.1 зазначається значення «NOTIN». 

У графі 17.2 зазначається код юрисдикції (держави, території), яка видала ІПН (TIN).

Увага! 

У разі якщо у графі 13.2 зазначено код «UA», то значення графи 17.1 має відповідати даним ЄДРПОУ, а у графі 17.2 має бути зазначений код «UA».

У графі 18.1 зазначаються будь-які інші ідентифікаційні (реєстраційні) номери (коди) (ІН) материнської компанії (BRN, EIN).

У графі 18.2 зазначаються тип ідентифікаційного (реєстраційного) номера (коду), інформація про який надається у графі 18.1 (наприклад, EIN).

У графі 18.3 наводиться код країни, яка видала ІПН. Якщо юрисдикція (держава, територія), в якій здійснено видачу номера, невідома, ця графа не заповнюється.

Графи 18.1-18.3 можуть повторюватися залежно від кількості інших ідентифікаційних номерів.

У графі 19 зазначається один із кодів, що відповідає типу юридичної адреси материнської компанії МГК (адреса місцезнаходження, адреса місця здійснення підприємницької діяльності тощо).

Можливі значення у графі 19:

• OECD301 – адреса місцезнаходження та місця здійснення підприємницької діяльності;
• OECD302 – адреса місцезнаходження;
• OECD303 – адреса місця здійснення підприємницької діяльності;
• OECD304 – адреса згідно з реєстраційними документами;
• OECD305 – невизначена адреса в рамках зазначеної класифікації.

У графі 20 – код юрисдикції (держави, території), в якій знаходиться адреса материнської компанії МГК. Для цілей заповнення цієї графи застосовується Переліку кодів країн світу.

Звертаємо увагу, що у Повідомленні про участь у МГК передбачено два варіанти надання інформації щодо адреси материнської компанії МГК, зокрема:

• у фіксованій формі (графа 21). За загальним правилом заповнюється саме фіксована форма. У графах 21.1 – 21.13 зазначається інформація українською мовою про такі складові повної адреси материнської компанії МГК: поштовий індекс, абонентська скринька, регіон країни, місто, район, вулиця, номер будинку, номер поверху, номер офісу (квартири). За наявності відповідних граф для заповнення англійською мовою (графи 21.4, 21.6, 21.8, 21.10) – надається інформація про відповідні частини адреси у перекладі на англійську мову. Графи 21.5 та 21.6 (інформація про місто) є обов’язковими для заповнення.
• довільній формі (графа 22). Цю графу використовують, якщо неможливо визначити різні частини адреси материнської компанії.

Які відомості слід заздалегідь отримати від материнської компанії?

Для заповнення Повідомлення платнику доцільно отримати від материнської компанії:

• офіційну назву МГК та материнської компанії українською й англійською мовами; 
• країну податкового резидентства та країну інкорпорації; 
• TIN та інші реєстраційні номери; 
• адресу материнської компанії; 
• дату закінчення фінансового року МГК; 
• валюту консолідованої фінансової звітності; 
• розмір сукупного консолідованого доходу; 
• інформацію про особу, яка подаватиме Звіт у розрізі країн, та юрисдикцію його подання. 

Отримані відомості бажано підтвердити листом материнської компанії або іншим внутрішньогруповим документом.

Алгоритм заповнення Розділу ІІ «Відомості щодо учасника міжнародної групи компаній, уповноваженого материнською компанією на подання звіту в розрізі країн» 

Цей розділ заповнюється у разі, якщо у графі 15 розділу І Повідомлення про участь в МГК визначено, що:

• звіт у розрізі країн подає уповноважений учасник МГК, у тому числі – резидент України. У цьому разі у розділі II Повідомлення зазначається інформація щодо уповноваженого учасника МГК (код CBC802);
• звіт у розрізі країн подає учасник МГК в Україні, оскільки виконується одна з умов згідно з абз. 5 – 7 пп. 39.4.10 ПКУ (CBC809) .

У графі 23 – назва та код відповідної юрисдикції (держави, території) податкового резидентства учасника МГК. Графа 23.2 заповнюється відповідно до Переліку кодів країн світу.

У графі 24.1 – українською мовою повне юридичне найменування учасника МГК, включаючи внутрішнє позначення юридичної форми, як зазначено в його статуті або будь-якому відповідному документі.

У графі 24.2 заповнюється інформація із графи 24.1 у перекладі на англійську мову.

У графі 25 зазначають назву українською мовою (графа 25.1) та код (графа 25.2) юрисдикції (держави, території), відповідно до законодавства якої учасник МГК створений або інкорпорований, якщо така юрисдикція (держава, територія) відрізняється від юрисдикції (держави, території) податкового резидентства такого учасника МГК.

У графі 26 вказується податковий ідентифікаційний (реєстраційний) номер (код) (ІПН або Tax Identification Number, або TINучасника МГК. У разі якщо учасник МГК не має ІПН(TIN), у графі 26.1 зазначається значення «NOTIN». У графі 26.2 зазначається код юрисдикції (держави, території), яка видала ІПН (TIN).

У разі якщо у графі 23.2 зазначено код «UA», то значення у графі 26.1 має відповідати даним ЄДРПОУ, а у графі 26.2 зазначається код «UA».

У графі 27.1 зазначаються будь-які інші ідентифікаційні (реєстраційні) номери (коди) (ІН) учасника МГК  (BRN, EIN).

У графі 27.2 зазначаються тип ідентифікаційного (реєстраційного) номера (коду), інформація про який надається у графі 27.1 (наприклад, EIN). У графі 27.3 зазначається код країни, яка видала ІПН. Якщо юрисдикція (держава, територія), в якій здійснено видачу номера, невідома, ця графа не заповнюється.

Графи 27.1 – 27.3 можуть повторюватися залежно від кількості інших ідентифікаційних номерів.

У графі 28 зазначається один із кодів, що відповідає типу адреси реєстрації учасника МГК (адреса місцезнаходження, адреса місця здійснення підприємницької діяльності тощо). Застосовуються ті самі можливі значення, що для заповнення графи 19 Повідомлення про участь у МГК.

У графі 29 наводиться код юрисдикції (держави, території), в якій знаходиться адреса реєстрації учасника МГК.

Графи 30, 31, як і графи 21 та 22, призначені для надання інформації щодо адреси реєстрації учасника МГК у фіксованій формі та у довільній формі (графа 31) відповідно.

У графах 30.1 – 30.13 зазначається інформація українською мовою про такі складові адреси реєстрації учасника МГК: поштовий індекс, абонентська скринька, регіон країни, місто, район, вулиця, номер будинку, номер поверху, номер офісу (квартири). За наявності відповідних граф для заповнення англійською мовою (графи 30.4, 30.6, 30.8, 30.10) – надається інформація про відповідні частини адреси у перекладі на англійську мову. Графи 30.5, 30.6 (інформація про місто) є обов’язковими для заповнення.

Графу 31 заповнюють, якщо дані про адресу реєстрації учасника МГК неможливо представити у фіксованій формі.

Який штраф сплачується в разі неподання Повідомлення? 

ПКУ містить всі варіації штрафів при порядку подання Повідомлення про участь у МГК, зокрема, за:

• неподання,
• несвоєчасне подання
• та надання недостовірних даних.

Тож розглянемо окремо кожен.

1. Неподання платником податків повідомлення про участь у МГК передбачає штраф у розмірі 100 розмірів прожиткового мінімуму для працездатної особи, встановленого законом на 1 січня податкового (звітного) року (див. абз. 7 п. 120.3). Для звітного 2025 р. цей штраф становить 302 800,00 грн.

Сплата штрафу не звільняє платника податків від обов'язку подання Повідомлення про участь у МГК!

2. Несвоєчасне подання Повідомлення про участь у МГК передбачає штраф, що дорівнює одному розміру прожиткового мінімуму для працездатної особи, на 1 січня податкового (звітного) року, за кожний календарний день несвоєчасного подання повідомлення про участь у МГК, але не більше 50 розмірів прожиткового мінімуму для працездатної особи станом на 1 січня податкового (звітного) року (див. п. 120.6 ПКУ). Для звітного 2025 року штраф за несвоєчасне подання має мінімальний розмір 3028,00 грн (за 1 день прострочення), а максимальний – 151 400,00 грн.

3. Надання недостовірної інформації у Повідомленні про участь у МГК. Штраф за надання недостовірної інформації у повідомленні про участь у МГК становить 50 розмірів прожиткового мінімуму для працездатної особи, встановленого законом на 1 січня податкового (звітного) року. Для звітного 2025 року – 151 400 грн.

Штраф, передбачений за надання недостовірної інформації, не застосовується, якщо платник податків подав повідомлення про участь у МГК з помилками, які не вплинули правильність ідентифікації:

• держави або території, резидентом якої є один або декілька учасників МГК;
• кожного з учасників відповідної МГК;
• юрисдикції подання звіту в розрізі країн МГК.

Також штраф не застосовується, якщо платник виправив помилки шляхом подання уточнюючого повідомлення про участь у МГК самостійно або не пізніше 30 календарних днів з дня одержання повідомлення контролюючого органу про виявлені помилки у звіті у розрізі країн МГК.