ФОП торгує за договорами комісії: ДПС роз'яснила як розрахувати ліміт та з якої суми сплатити єдиний податок

1. Про що відприємець запитав ДПС?
2. Що вважати доходом комісіонера - платника ЄП, та як рахувати ліміти?
3. Які є ризики комісійної торгівлі для платників єдиного податку та про що ДПС не згадала?
4. Висновки та практичні рекомендації для підприємців
5. Що почитати додатково про комісійну торгівлю? 

Коментар до ІПК ДПС від 16.09.2026 №5512/ІПК/99-00-24-03-03

Про що відприємець запитав ДПС?

Щоб розширити асортимент на маркетплейсі та залучити нових покупців, ФОПу зовсім не обов’язково викуповувати весь товар за власні кошти. Зручним і популярним інструментом у цій сфері став класичний договір комісії.

На перший погляд, схема виглядає ідеально: ви продаєте товар виробника чи іншого продавця, отримуєте транзитні кошти від покупця, перераховуєте їх власнику майна, а собі залишаєте лише обумовлений відсоток або розраховуєте на зворотну комісійну винагороду.

Проте, навіть у такому відносно простому бізнесі, постійно виникають питання податкового характеру.

У коментованій ІПК комісіонер поставив ДПС такі запитання:

1. Яка сума доходів включається до декларації ФОПа – платника єдиного податку 3 групи, який здійснює продаж товарів за договорами комісії та отримує доходи від їх продажу, як комісіонер?
2. Яка сума доходів включається для розрахунку граничного обсягу доходу, який дає право перебувати такому ФОПу на 3 групі: вся сума, що надійшла на рахунок підприємця чи тільки сума комісійної винагороди?

Роз’яснювальна практика ДПС вже давно сформувала єдиний підхід до відповідей на подібні запитання. Тож нагадаємо правила оподаткування договору комісії для «єдинників» 3 групи в 2026 році.

Що вважати доходом комісіонера - платника ЄП, та як рахувати ліміти?

За загальним правилом, доходом підприємця – платника єдиного податку є дохід, отриманий протягом звітного періоду в грошовій, матеріальній або нематеріальній формі (пп. 1 п. 292.1 ПКУ). При цьому датою отримання доходу є дата надходження коштів у грошовій формі або дата підписання акта приймання-передачі безоплатно отриманих товарів, робіт чи послуг (п. 292.6 ПКУ).

Однак для посередницьких договорів законодавець передбачив спеціальне правило:

Важливо!

Відповідно до п. 292.4 ПКУ, у разі надання послуг чи виконання робіт за договорами доручення, комісії, транспортного експедирування або за агентськими договорами, доходом є сума отриманої винагороди повіреного (агента).

Саме на підставі цієї норми ДПС у своїй консультації надала чіткі відповіді на два ключових питання:

• щодо відображення доходів у декларації: зазначається виключно сума комісійної винагороди;
• щодо розрахунку граничного обсягу доходу: враховується тільки сума комісійної винагороди. Всі транзитні суми, що надходять за проданий товар і підлягають перерахуванню комітенту, до ліміту доходу комісіонера не включаються.

Які є ризики комісійної торгівлі для платників єдиного податку та про що ДПС не згадала?

Незважаючи на логічну та сприятливу позицію ДПС, комісійна торгівля на спрощеній системі оподаткування приховує чимало небезпек. Якщо не дотриматися певних умов, податківці під час перевірки можуть легко донарахувати податки чи навіть позбавити права перебувати на спрощеній системі оподаткування.

Уникайте негрошових розрахунків (самостійного утримання винагороди)

У зверненні до ДПС підприємець уточнив, що буде отримувати на маркетплейсах оплату від покупців за продані товари та перераховувати ці кошти в повному обсязі на рахунки комітентів. Ті у свою чергу будуть виплачувати йому (комісіонеру) комісійну винагороду, передбачену укладеними між ними договорами.

Впевнені, що таке уточнення було зроблено не випадково. Дуже часто у договорах комісії прописують умову: «Комісіонер самостійно утримує належну йому комісійну винагороду з коштів, що надійшли від покупців, а решту коштів перераховує Комітенту».

У чому небезпека? У п. 291.6 ПКУ зазначено, що платники єдиного податку першої – третьої груп повинні здійснювати розрахунки за відвантажені товари (виконані роботи, надані послуги) виключно в грошовій формі (готівковій та/або безготівковій).

Саме тому, якщо комісіонер самостійно утримує винагороду з виручки (проводить взаємозалік), податківці нерідко трактують це як залік зустрічних однорідних вимог, тобто негрошову форму розрахунку. У якості наслідку йому загрожує:

• анулювання реєстрації платника єдиного податку (пп. 4 пп. 298.2.3 ПКУ);
• оподаткування доходу, отриманого із застосуванням іншого способу розрахунків, за підвищеною ставкою 15 відсотків (пп. 3 п. 293.4 ПКУ).

Тому запропонований ФОПом варіант найбільш ідеальний з точки зору податкової безпеки.

Проте за певних умов ДПС готова «закрити очі» на такий взаємозалік. Так, в ІПК від 11.02.2025 №650/ІПК/99-00-24-03-03 податкова зазначила, що якщо право на самостійне утримання прямо передбачене в агентському (комісійному) договорі як механізм розподілу коштів і сторони не підписують окремого акта про взаємозалік, така операція не підпадає під негрошову форму розрахунків:

«Якщо положеннями договору передбачено самостійне утримання комісіонером належної йому плати з отриманих від клієнтів коштів, то таке утримання не підпадає під поняття негрошової форми розрахунків або бартерної (товарообмінної операції).

Водночас зауважуємо, що у випадку виникнення ситуації у якій суми заборгованості, які виникли між комісіонером та комітентом, погашаються шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі складеного документу (акту, заяви тощо), то такі розрахунку відносяться до негрошових і позбавляє права фізичну особу – підприємця застосовувати спрощену систему оподаткування.»

Отже, як тільки ви підпишете окремий двосторонній акт про взаємозалік зустрічних вимог – операція автоматично перетворюється на негрошову з усіма негативними наслідками для єдиного податку. Тому щоб уникнути претензій з боку ДПС, варто використовувати один із двох безпечних шляхів:

• або перераховувати 100% коштів власнику, а комісію отримувати окремим платежем (як робить ФОП, який звернувся до ДПС);
• або чітко прописати в договорі право агента на утримання («Агент самостійно утримує свою винагороду з коштів, отриманих від користувачів») і уникати будь-яких додаткових актів про зарахування зустрічних вимог. 

Загалом, ДПС не раз дозволяла використовувати умову договору щодо самостійного утримання комісіонером на єдиному податку суми своєї винагороди (див., наприклад, ІПК від 06.08.2021 №2983/ІПК/99-00-18-04-03-06 та від 05.08.2021 №2961/ІПК/99-00-18-04-03-06). Але ніколи не знаєш, якою буде позиція тих податківців, які прийдуть до вас на документальну перевірку. Тому краще не ризикувати.

Іноді ДПС ігнорує договір комісії – тоді доводиться судитися

Податківці під час перевірок можуть раптом вирішити, що ФОП-«комісіонер» насправді продавав належні йому товари, а отже уся виручка – це його виручка. Відповідно:

• його звинувачують у перевищенні ліміта для спрощеної системи (15% з переліміту);
• усі надходження потрапляють під оподаткування єдиним податком;
• надходження після переведення «заднім числом» на загальну систему оподаткування оподатковуються ПДФО та ВЗ (а, може, і ПДВ).

Наразі у таких випадках суди на боці «єдинників». Приклади:

• постанова ВС від 21.01.2021 у справі №820/3092/16;
• постанова ВС від 18.10.2023 у справі №160/11905/21;
• постанова П’ятого Апеляційного суду від 02.12.2021 у справі №540/2683/21;
• постанова Другого Апеляційного суду від 07.04.2021 у справі №520/3793/2020;
• постанова ВС від 25.01.2024 у справі №824/183/18-а.

Інша справа, якщо ФОП виступає в угоді комітентом. У такому випадку доходом комітента – підприємця – платника єдиного податку (2 або 3 групи) є загальна сума коштів, виручених за проданий товар. При цьому зменшувати його на суму винагороди комісіонера ДПС не має наміру. Докладно про це податківці писали тут і тут.

Завжди складайте звіт комісіонера!

Податківці визнають доходом лише комісійну винагороду тільки за умови наявності належно оформлених первинних документів.

Якщо у підприємця відсутній звіт комісіонера (первинних документів), у якому чітко розмежовано суму виручки від продажу товарів та суму комісійної винагороди, податківці під час перевірки можуть включити усьому суму, що зайшла на рахунок комісіонера, до його оподатковуваного доходу. Це загрожує як донарахуванням єдиного податку, так і ризиком раптового перевищення граничного обсягу доходу.

Висновки та практичні рекомендації для підприємців

Продаж товарів за договорами комісії на маркетплейсах – це зручний і законний спосіб ведення бізнесу. Але щоб почуватися впевнено під час спілкування з контролюючими органами, рекомендуємо ФОПам дотримуватися таких правил:

1. Правильно складайте договір комісії. У тексті обов'язково розмежуйте зобов’язання сторони-комісіонера щодо продажу майна та порядок виплати комісійної винагороди.
2. Уникайте автоматичних заліків. Безпечніше отримувати комісійну винагороду окремим платіжним дорученням від комітента після надання звіту, аніж утримувати її самостійно з транзитних коштів.
3. Регулярно оформлюйте звіти комісіонера. Звіт комісіонера з доданими первинними документами доводить, що левова частка надходжень є транзитними коштами комітента, а не доходом комісіонера.
4. Враховуйте лише винагороду. При заповненні податкової декларації та розрахунку річного граничного обсягу доходу вказуйте виключно суму комісійної винагороди.

Що почитати додатково про комісійну торгівлю? 

• Чи є бонуси, надані покупцям платником ЄП, забороненими «негрошовими розрахунками»: роз'яснення від ДПС
• Утримувати винагороду з виручки за договором комісії – «єдиннику» можна!
• ФОП – «єдинник» є комітентом: відображення доходу