Юридична особа у своїй діяльності підписує не одну сотню господарських договорів, які приносять як прибуток, так і збитки. Проте це все невід’ємні аспекти бізнес-життя.
До того ж процес підписання договорів, як свідчить сучасна практика, має й інші приховані проблеми, до яких госпсуб'єкти не завжди готові...
Йдеться про компетенцію та повноваження осіб на підписання угод, контрактів від імені юрособи.
Останнім часом багато змін відбулося у процесі держреєстрації юросіб та фізосіб-підприємців. Це, зокрема, запровадження Державного реєстру юросіб та фізосіб-підприємців (далі — ЄДР). Слід також звернути увагу, що до ЄДР вносяться відомості як про керівників, так і про осіб, які мають право підпису договорів, угод від імені юрособи без довіреності.
Але це ще не все — ЦК України передбачає право обмежити керівника на укладення правочинів, наприклад, з відчуження майна на суму, що становить 50% і більше майна товариства. Тож відсутність відповідного рішення загальних зборів є підставою для визнання правочину недійсним. Тому покупець зобов'язаний поцікавитися наявністю такого рішення (протоколу). Цю інформацію (щодо наявності обмежень) також заносять до ЄДР.
Щодо П. І. Б. керівника ситуація є ще цікавішою. П. І. Б. керівника заносять до ЄДР лише після його призначення загальними зборами. Але строків для внесення такої інформації до ЄДР жоден закон не містить.
Інформація щодо П. І. Б. керівника, яка занесена в ЄДР, є офіційною, достовірною, та в разі спору Закон про держреєстарцію дозволяє посилатися на неї, якщо її занесено до ЄДР і про її недостовірність не відомо контрагенту.
Таким чином, якщо П. І. Б. керівника внесено до ЄДР, проте згодом його було звільнено, а дані нового керівника до ЄДР ще не потрапили, то чинний за ЄДР керівник вважається повноважною особою на підписання угод у разі, якщо контрагент не знав про його звільнення.
Принаймні в одній справі щодо визнання договорів недійсними суд взяв до уваги той факт, що контрагента листом було повідомлено про звільнення керівника рішенням загальних зборів. Тож за наявності такої обізнаності контрагента відомості в ЄДР, які стосуються звільненого керівника, свідчать на користь недійсності договорів (постанова ВГСУ від 09.04.2013 року у справі №5009/1050/12).
В іншій ситуації суд визнав дійсними повноваження керівника, якого було звільнено рішенням загальних зборів, проте станом на дату підписання угод відповідні зміни про нього не були зареєстровані в ЄДР. Тому контрагент не мав підстав сумніватись у праві керівника представляти юрособу та поставити свій підпис на бланку договору (постанова ВГСУ від 20.06.2013 р. у справі №5016/2913/2012(8/114)).
Не виключені випадки, коли вже в суді сторона намагається надати доказ обмеження повноважень керівника на представництво. Водночас суд не надає цьому доказу юридичної сили, оскільки до ЄДР не було внесено жодних відомостей про наявність обмежень керівника товариства на момент укладення (підписання) договору (постанова ВГСУ від 25.07.2012 р. у справі №5011-56/605-2012).