За півроку, відведених бізнесу на подання держреєстратору інформації про кінцевих бенефіціарів, Мін’юст не спромігся видати жодного змістовного роз’яснення, як це реально зробити. І тільки після продовження цього піврічного терміну ще на 4 місяці (1) (до 25 вересня 2015 р.) нарешті маємо хоч якесь зрушення.
Перше, на що слід звернути увагу, — це на той факт, що у разі відсутності у юрособи кінцевого бенефіціарного власника (контролера) реєстраційну карту з такими відомостями подавати все одно треба.
Незалежно від того, чи подаємо відомості про свого кінцевого бенефіціарного власника (контролера), чи інформуємо про відсутність бенефіціарного власника, реєстраційна картка може бути надіслана і поштовим відправленням. У такому разі справжність підпису заявника на реєстраційній картці повинна бути засвідчена нотаріально.
Усі особи, що на момент набрання чинності Законом №475 (на 26.05.2015 р.) вже подали інформацію про своїх бенефіціарних власників, у тому числі за старою формою реєстраційної картки (2), подавати цю інформацію наново не повинні.
Надважлива новація: юридичним особам, учасниками яких є виключно фізичні особи, якщо кінцеві бенефіціарні власники (контролери) таких юридичних осіб збігаються з їх учасниками, подавати реєстраційну картку потреби немає (на розсуд підприємства, заборони на подання держреєстратору такої інформації також немає!). У цьому випадку учасники — фізичні особи є бенефіціарними власниками (контролерами) такої юридичної особи. На наше переконання, ця норма є досить ризикованою і не такою простою, як здається на перший погляд. Слова «якщо кінцеві бенефіціарні власники (контролери) таких юридичних осіб збігаються з їх учасниками» відкривають держреєстраторам широке поле для маневру у висловленні сумнівів, а чи правильно насправді підприємство ідентифікувало своїх кінцевих бенефіціарів, та, як наслідок, для накладення на підприємство значних штрафних санкцій (як за неподання інформації про кінцевих бенефіціарів — адмінштраф за ст. 166-11 КпАП у розмірі від 5100 до 8500 грн (3)). Зверніть увагу: ця норма не працює автоматично тільки на підставі того, що учасники є фізичними особами! Саме підприємство має визначити, чи є конкретний учасник бенефіціаром. Тож радимо пильно перевірити кожного учасника на предмет його ідентифікації кінцевим бенефіціаром: наявність у складі учасників хоча б одного, що не є кінцевим бенефіціаром, накладає обов’язок подання реєстраційної картки в загальному порядку.
І останнє. Юридичні особи Вінницької, Київської областей, міст Києва, Івано-Франківська та Калуша можуть подати відповідну реєстраційну картку до будь-якого державного реєстратора у межах цих територій без прив’язки до району власної реєстрації (роз’яснення Мін’юсту від 28.05.2015).
--1--
Закон України від 21.05.2015 р. №475-VIII «Про внесення змін до Закону України «Про внесення змін до деяких законів України щодо відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи» (далі — Закон №475).
----
--2--
До внесення відповідних змін до реєстраційних карток форм 1, 2, 4, 16, затверджених наказом Мін’юсту від 14.10.2011 р. №3178/5.
----
--3--
Див. також статтю «Відповідальність за неподання форми №4» у «ДК» №22/2015, с. 26.
----
Юлія Кловська