Головне управління ДПС у м. Києві повідомляє, що реорганізація юридичної особи – це процедура зміни її структури, форми або порядку існування, що супроводжується передачею майна, прав та обов’язків до правонаступників.
Відповідно до ст. 104 ЦКУ, реорганізація може відбуватися шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення. У практиці та інших нормативних актах також виділяють окрему форму – виділ, яка не завжди призводить до припинення юридичної особи.
Види реорганізації юридичної особи
1. Злиття – об’єднання двох або більше юридичних осіб в одну нову. Усі попередні припиняються, а новостворений суб’єкт стає їх правонаступником.
2. Приєднання – одна юридична особа приєднується до іншої. Суб’єкт, що приєднується, припиняє існування, а всі права й обов’язки переходять до юридичної особи, до якої відбулося приєднання.
3. Поділ – припинення однієї юридичної особи з переданням її майна, прав та обов’язків кільком новоствореним особам.
4. Виділ – утворення нової юридичної особи з частини майна, прав та обов’язків існуючої. При цьому первісна юридична особа продовжує діяльність.
5. Перетворення – зміна організаційно-правової форми юридичної особи (наприклад, з ТОВ на АТ) без створення нової, але зі зміною статусу.
Нормативно – правове регулювання
Реорганізація юридичних осіб в Україні регулюється:
– Цивільним кодексом України (ст. 104–109) – визначає основні види реорганізації, порядок складання передавального акту чи розподільчого балансу та права кредиторів.
– Господарським кодексом України (ст. 56) – регламентує порядок реорганізації суб’єктів господарювання, включаючи повідомлення кредиторів.
– Законом України від 15.05.2003 №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (ст. 17, 19, 20) – встановлює процедуру державної реєстрації, а також внесення відповідних відомостей до ЄДР.
– Податковим кодексом України:
- підпункт 78.1.7 – визначає порядок документальної перевірки ДПС у разі реорганізації (крім перетворення);
- підпункт 98.1.4 – уточнює, що реорганізація включає також виділ, при якому не відбувається ліквідація платника податків.
– Закон України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ст. 50–54) – деталізує процедуру виділу у ТОВ і ТДВ.
– Закон України від 27.07.2022 №2465-IX «Про акціонерні товариства» (ст. 82–86) – регулює виділ у процесі реорганізації акціонерних товариств.
– Постановою КМУ від 28.12.2006 №945 «Про порядок реорганізації юридичної особи шляхом злиття, поділу» – деталізує адміністративні процедури для цих форм реорганізації.
Важливо знати
– Перед початком реорганізації необхідно повідомити кредиторів.
– Обов’язковим є складання передавального акту (у разі злиття, приєднання, перетворення) або розподільчого балансу (у разі поділу, виділу).
– Процедура вимагає внесення змін до ЄДР.
– Для уникнення ризиків рекомендується попередньо отримати юридичну консультацію, адже порядок і наслідки реорганізації можуть відрізнятися залежно від виду суб’єкта та галузевого законодавства.