У своєму листі від 27.12.2023 №173167/8.4.3/32-23 Мінʼюст зазначив чітку позицію щодо строків подання даних про бенефіціарів та структуру власності.
Відповідно до частини четвертої розділу X Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 06.12.2019 N 361-IX встановлено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовими актами, якими були затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юридичною особою КБВ (крім осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 цього Закону, та юридичних осіб, які подали відомості про КБВ та структуру власності), подають інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності в порядку, встановленому Законом про реєстрацію, протягом шести місяців з дня набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юридичною особою КБВ, але не раніше 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні.
Цією самою нормою встановлено, що у разі виявлення юридичною особою після набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юридичною особою КБВ, неповноти, неточностей чи помилок у раніше поданій державному реєстратору інформації про КБВ та структуру власності юридичної особи, така особа протягом шести місяців з дня набрання чинності такими нормативно-правовими актами повторно подає виправлені відомості в порядку, передбаченому Законом про реєстрацію.
Методологію визначення юридичною особою КБВ затверджено постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 19.09.2023 №1011, яка набрала чинності 03.10.2023. Про це ми писали тут.
Але фахівці Мінʼюсту у листі зауважили, що зміни до Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом Мінфіну від 19.03.2021 №163, за інформацією, отриманою від Міністерства фінансів України, наразі не внесено.
Міністерством фінансів України з метою реалізації положень статті 5-1 Закону №361 розроблено проєкт наказу "Про внесення змін до наказу Міністерства фінансів України від 19.03.2021 №163", який оприлюднено на його офіційному вебсайті та надіслано на погодження до заінтересованих органів.
Тож висновок Мінʼюсту такий: початок перебігу строку, з якого Законом №361 встановлюється обов'язок щодо подання чи виправлення відомостей про КБВ та структуру власності юридичної особи, відбудеться з дня набрання чинності наказом Міністерства фінансів України "Про внесення змін до наказу Міністерства фінансів України від 19.03.2021 №163".
Тобто з 3 жовтня 2023 року і досі поки що відсутній обовʼязок оновлення даних про бенефіціарів, оскільки немає законодавчої підстави. Але підготуватися до цього варто вже зараз.
Про дату початку перебігу строку та дату його закінчення Міністерство юстиції України поінформує юросіб додатково, - після того як стане відома дата набрання чинності вищевказаним наказом Міністерства фінансів України.
Позиція редакції: За новим Законом КМУ затвердив нову методологію щодо структури власності. Ним же встановлено необхідність оновлення даних в ЄДР по структурі, якщо вона не відповідає цій положенню по формі власності. Так от Мін'юст й вказує, що хоч Методологія вже є, але в Положенні поки немає змін. Тому наразі нічого оновлювати не потрібно. А після внесення змін - доведеться це зробити.