Нагадаємо, що початок подання документів щодо бенефіціарів залежав від затвердження форми структур власності. Наказ Мінфіну від 19.03.2021 р. №163, якою її затверджено, набирає чинності через місяць з дня опублікування. Публікація відбулася в «Урядовому кур'єрі» від 11.06.2021 р. №111. Відповідно наказ почне діяти з 11.07.2021 року. Тобто старт кампанії з оновлення інформації про власників в ЄДР почнеться з 11 липня. На все відведено три місяці – до 10.10.2021 р.
Хто має подати дані щодо бенефіціарів?
Щорічне підтвердження даних про бенефіціарів слід подавати, якщо засновником ЮО 1 є ЮО 2, незалежно від їх кількості. При цьому має бути дотримана обов’язкова вимога — кінцевий бенефіціар ЮО 2 (чи її засновників — ЮО) має володіти 25% і більше статного капіталу.
Якщо засновник ЮО лише фізична(і) особа(и), то щорічне підтвердження з огляду на роз’яснення Мін'юсту, не подається. Проте, якщо змінюються дані такого бенефіціарного власника, а також при реєстрації нової ЮО (у т.ч. в результаті реорганізації), подається форма 2 та заповнюються нові дані.
А ось подання (оновлення) відомостей про бенефіціарів з 11 липня 2021 року наразі стосується всіх ЮО (крім переліку, наведеного у п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону №755), якщо Мін’юст не змінить своєї позиції щодо ЮО, де лише один засновник-фізична особа.
Як скласти структуру власності?
Складається у довільній формі схематичне зображення структури власності, яка разом із реєстраційною заявою подається держреєстратору.
У цій довільній схемі слід зазначити:
- всіх осіб, які мають право власності у статутному капіталі (прямо чи опосередковано мають вплив на юридичну особу). Йдеться про всіх засновників, які мають частку у статутному капіталу чи відсоток права голосу в ЮО — як фізичних, так і юридичних осіб;
- всіх осіб, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність ЮО. Тобто слід вказувати всіх осіб, незалежно від частки у статутному капіталі. При цьому нагадаємо, що до КВБ Закон №361 відносить лише фізосіб, які володіють часткою у розмірі не менше 25% статутного (складеного) капіталу або прав голосу ЮО;
- розмір часток (відсоток корпоративних прав), що належить кожному учаснику (засновнику) фізичниій чи юридичній особі,
- громадянин України чи іноземець, ПІБ, ІПН та дату народження,
- опис здійснення вирішального впливу КБВ на діяльність юрособи у вигляді позначення ПВВ чи НВВ (прямий чи непрямий вирішальний вплив). Це не стосується фізосіб, які мають відсоток у СК чи праві голосу менше за 25%. При цьому ПВВ мають лише безпосередні фізособи - учасники (засновники) юрособи. Всі інші фізособи, які володіють відсотком у СК чи праві голосу юрособи через інших створених ними юросіб (резидентів чи нерезидентів України), вважаються такими, що мають НВВ.
За Порядком №163 структура власності підписується керівником юридичної особи.
Структура власності в електронній формі формується програмними засобами у довільній формі, придатній для сприйняття її змісту, з накладенням електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису керівника юридичної особи.
При цьому документи можуть підписуватись іншою уповноваженою особою (крім керівника), яка має право підпису від імені юридичної особи, зокрема представником засновника (учасника) юридичної особи відповідно до прийнятого рішення уповноваженим органом управління цієї юридичної особи. У такому разі до схематичного зображення структури власності також додається оригінал або завірена в установленому порядку копія документа, який підтверджує повноваження підписанта (крім випадку, якщо відомості про повноваження цього підписанта містяться в ЄДР.
Структура власності, яка подається у пакеті документів для державної реєстрації створення юридичної особи, підписується одним зі засновників такої юридичної особи чи іншою уповноваженою зборами особою.
Увага! У структурі власності вказуємо всіх власників (учасників, засновників), а ось реєстраційну заяву відповідної форми складаємо лише на тих, хто є КБВ, які володіють 25% і більше СК або прав голосу юрособи.
Мінфін розробив Зразки складання схематичного зображення структури власності для ТОВ ПП, ТДВ, повних та командитних товариств, інших організаційно-правових форм ЮО (приклади 1-10), а також публічних компаній (АТ), трастових фондів, інвестиційних фондів, компаній з управління активами (приклади 11-14). З ними можна ознайомитись за посиланням. Про це ми писали тут. https://news.dtkt.ua/accounting/reposts/70112
Документи для подання даних щодо бенефіціарів
Для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ державному реєстратору необхідно подати:
- заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування;
- структуру власності за формою та змістом відповідно до Наказу про структуру власності;
- витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні ї місцезнаходження,
- якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент– нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи,
- для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.
Про це ми вказували у своїй новині на підставі роз’яснення Мін’юсту.
Як заповнювати нові реєстраційні форми?
Нагадаємо, що Мін’юст наказом від 29.06.2021 р. №2320/5 вніс зміни до наказу Міністерства юстиції від 18.11.2016 р. №3268/5. Завдяки цьому в новій редакції викладено форми таких реєстраційних заяв:
- форма 6, яка отримала нову назву – «Заява щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи»,
- форма 2 «Заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади)»,
- форма 4 «Заява щодо державної реєстрації юридичної особи - громадського формування».
Зі всіх форм (форми 2, 4 та 6) забрали необхідність заповнювати сторінку реєстраційної заяви щодо засновника - юридичної особи. Тобто, якщо раніше слід було вказувати як засновникі-фіізосіб, так засновників-юросіб при оновленні інформації про бенефіціарів, відомості про засновників-юросіб тепер виключили. Ми говоримо про 3 сторінку реєстраційних форм 2, 4 та 6. Це логічно, адже юрособа не є тим бенефіцарним власником, який цікавить державу.
Ті, хто мають оновлювати відомості про кінцевих бенефіціарних власників з 11.07.2021 р., якщо і мають подавати форми 2 або 4 (з точки зору Мін’юсту), то це логічно пов’язується з даними у схемі структури власності. У ній слід вказати лише фізосіб, які будуть прямо співпадати зі всіма фізособами, про яких ми заповнимо 2 сторінку реєстраційних форм 2 та 4 (як це зображено на прикладах від Мінфіну).
Звісно, ми говоримо про заповнення даних лише тих фізосіб в реєстраційних формах 2 або 4, які мають 25% і більше статутного (складеного) капіталу або прав голосу ЮО. Всі інші фізособи-міноритарії вказуються лише у схемі структури власності.
В якій формі слід подавати документи?
На сьогодні існує дві форми подання документів держреєстратору:
1) паперова — особисто через ЦНАПи (нотаріусів) або поштовим зв’язком (з дотриманням вимог п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону №755),
2) електронна — через портал електронних послуг (сервісів). Втім, станом на 11.06.2021 р. подібна функція не реалізована у «Дія.Бізнес» та в кабінеті електронних сервісів. А онлайн бидинок Юстиції взагалі не містить такого сервісу як держреєстрація ЮО (крім громадських організацій) чи внесення змін до ЄДР.
Тож наразі подання інформації про КБВ може відбуватись лише у паперовій формі.
Штраф за несвоєчасне подання
Нагадуємо, що відповідно до ч. 6 ст. 166-11 КУпАП неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, вповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від 17000 до 51000 грн. Про це ми писали тут.
***
Читайте також:
- Порядок подання оновленої інформації про кінцевого бенефіціарного власника держреєстратору
- Увага! Змінилися реєстраційні форми для подання інформації про бенефіціарних власників
- Як подавати інформацію щодо бенефіціарів держреєстратору: роз'яснює Мін'юст
- Як оновити інформацію про кінцевих бенефіціарів: поради від юриста
- Увага! З 11 липня - старт кампанії з оновлення інформації про бенефіціарів
- Більше новин і аналітики від редакції «Дебет-Кредит» щодо подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників: терміни, важливі нюанси, проблеми та штрафи – читайте за посиланням.
