Коментар до листа Мін’юсту від 24.11.2021 р. №113677/124754-33-21/8.4.4
Нагадаємо, що з 10 жовтня набрав чинності Закон №1805-ІХ щодо перенесення граничного строку інформування про бенефіціарів на 11 липня 2022 року. Відповідно обов'язок щорічного підтвердження інформації мав би також початися пізніше з 2023 року. Ще 12 жовтня ми вже наводили одне роз'яснення від Мін’юсту, за яким було не чітко зрозуміло, чи потрібно буде оновлювати дані у 2022 році.
Потім з'явилося нове роз'яснення (знову ж таки від територіального органу Мін'юсту), але вже з урахуванням строку перенесення для інформування про бенефіціарів.
Так от, за ним для юросіб, створених та зареєстрованих до 28.04.2020 р. вперше підтверджувати відомості про бенефіціарів слід у такі строки:
- якщо відомості подано у період з 11.07.2021 р. по 31.12.2021 р. - вперше підтверджувати бенефіціарів слід у 2022 році;
- якщо відомості подано після 01.01.2022 р. - вперше подавати підтвердження про бенефіціарів необхідно у 2023 році.
Наразі маємо офіційний лист Мін’юсту. В ньому роз’яснено декілька нюансів інформування та щорічного підтвердження відомостей про бенефіціарів.
Щодо подання відомостей про КБВ після 8 жовтня
Продовження строку для інформаційної кампанії про бенефіціарів не вплинуло на зобов ’язання щодо оновлення відомостей про КБВ залишилося. Лише продовжено строк для такого оновлення з метою сприяння розвантаженню суб’єктів господарювання та державних реєстраторів.
Фахівці Мін’юсту у своєму листі вказали, якщо юридична особа встигла оновити інформацію про бенефіціарів до 11 жовтня 2021 року, то у неї відсутня необхідність повторно до 11 липня 2022 року оновлювати зазначені відомості на виконання пункту 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №361-IX.
Щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ
У листі фахівці Мін’юсту вказали, що зобов’язання щорічного підтвердження відомостей про бенефіціарів встановлено статтею 171 Закону про реєстрацію, якою вказаний закон доповнено Законом №361-IX.
При цьому побудова Закону №361-IX є логічно-послідовною. Так, є норми, які першочергово зобов’язують оновити відомості про КБВ у Єдиному державному реєстрі, а вже потім виникає необхідність щорічно підтверджувати дану інформацію.
Тож процес щорічного підтвердження відомостей про бенефіціарів має розпочатися після завершення процедури оновлення зазначених відомостей незалежно від того чи була оновлена інформація у 2021 році чи у 2022 році, тобто з нового календарного року з 01 січня 2023 року.
Наприклад, якщо юридична особа зареєстрована 15 липня, то обов’язок щодо підтвердження актуальності відомостей про КБВ, які вже мають бути оновлені у Єдиному державному реєстрі, в неї виникає з 15 липня 2023 року.
Фахівці Мін’юсту не забули вказати про законопроєкти, які суттєво можуть змінити процес інформування про бенефіціарів та радять слідкувати за подальшою долею вищезазначених проєктів нормативно-правових актів Мін’юстом. Мова йде про законопроєкти №6131, 6131-1, 6131-2 та 6320. Їх ми детально розглядали тут, тут, тут та тут.
Щодо правильності відліку 14 календарних днів з метою щорічного підтвердження відомостей про КБВ для юридичних осіб, зареєстрованих до 01 липня 2004 року
З набранням чинності Закону про реєстрацію, тобто з 01 липня 2004 року розпочалось функціонування та формування Єдиного державного реєстру.
З моменту запуску Єдиного державного реєстру у ньому містяться відомості про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, щодо яких проведені певні реєстраційні дії починаючи з 01 липня 2004 року, а також відомості щодо тих суб’єктів, державна реєстрація яких була проведена до 01 липня 2004 року, шляхом реалізації функції включення відомостей про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, зареєстрованих до 1 липня 2004 року, відомості про яких не містилися в Єдиному державному реєстрі.
Статтями 87, 89 та 91 ЦКУ визначено, що юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації. Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення.
Законом №361-ІХ доповнено Закон про реєстрацію статтею 171, якою визначено перелік документів, що подаються для підтвердження відомостей про КБВ щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів.
Так, нормами чинного законодавства чітко врегульовано, що протягом 14 календарних днів з дати державної реєстрації створення юридичної особи мають щорічно підтверджуватися відомості про КБВ, а не з дати запису в Єдиному державному реєстрі, коли відомості щодо юридичної особи, державна реєстрація якої була проведена до 01 липня 2004 року, внесені до вказаного реєстру.
***
УВАГА!
Тепер ви можете читати бухгалтерські новини від «Дебету-Кредиту» у Telegram та VIBER. Приєднуйтесь і дізнавайтесь найважливіші новини першими!