Про те, що часу на оновлення інформації про кінцевих бенефіціарів у юросіб залишається все менше, більшість знала. Але сподівалися, що гранична дата буде знову перенесена через війну. Проте поки що цього не сталося!
Тому вимогу Закону №361 про подання та оновлення інформації про КБВ до ЄДР необхідно виконати до 11 липня. Як це зробити зараз, коли багато бізнесу евакуйовано, деякі просто знищені, а про документи взагалі й годі згадувати?
Бізнес не припиняє пошуки та застосовує різні способи подання документів держреєстратору з оновлення даних про КБВ. І, як кажуть, рано чи пізно, але спрацьовує — ми говоримо про останню практику спілкування з держорганами та судами щодо подання цієї інформації за допомогою електронної пошти та КЕП.
Увага! Мін'юст у листі від 09.06.2022 р №44816/55964-26-22/8.4.3 зазначив, що враховуючи приписи Закону №2115, підтвердження КБВ може бути подано без дотримання строку до 11.07.2022 р., без штрафних санкцій та протягом трьох місяців після припинення/скасування воєнного стану.
Чого вимагає закон?
Коротко нагадаємо, що на сьогодні існує два способи подання документів про КБВ держреєстратору:
1) у паперовій формі особисто державному реєстратору (ЦНАПи не приймають документи від ЮО та ФОПів). При цьому слід подати:
- реєстраційну заяву форми 2 або 4 (у т.ч. у форматі Excel для заповнення на комп’ютері) разом із структурою власності за прикладами;
- нотаріально засвідчену(і) копю(ії) паспорта (іншого документа) нерезидента та паспорт-книжечка резидента України. Для ID-картки — жодних копій не вимагається, просто вказуємо в реєстраційній заяві;
- витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію ЮО – нерезидента в країні її місцезнаходження, – якщо засновником ЮО є юрособа–нерезидент;
2) документи у паперовій формі поштовим зв’язком. Тут обов’язкове дотримання вимог п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону №755.
Йдеться про те, що за загальним правилом заява про державну реєстрацію підписується заявником. У разі подання заяви про державну реєстрацію поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена.
Отже, якщо ви прийняли рішення про те, що реєстраційна заява форми 2 або 4 буде направлена державному реєтратору поштою, то сама заява має бути викладена на нотаріальному бланку (лише заповнені сторінки заяви) та підписи засвідчені нотаріально. Звісно, не забувайте нотаріальні копії паспортів-книжечек.
А ось подання документів в електронній формі передбачено наразі лише в законопроєкті №6320.
Втім, для реалізації цієї функції на порталі «Дія» чи на порталі електронних сервісів «Онлайн-Будинок Юстиції» потрібно, що б цей законопроєкт став законом. Отже, наразі цей спосіб поки що не доступний.
Але практика подання документів в електронній формі держорганам та судам (особливо на момент, коли Київ, область та частина східного регіону України були під обстрілами та пошта не доставлялась) фактично отримала новий подих. Ми говоримо про подання документів електронною поштою, засвідчених електронним підписом (КЕП чи УЕП).
Чи можна надіслати документи електронною поштою?
Як ми зазначили вище, на сьогодні цей спосіб ще не узаконено. Проте він не заборонений, а на практиці державні реєстратори не виключають такого варіанту та не заперечують його.
Розповімо такий спосіб подання документів держреєстратору на прикладі підписання за допомогою «Дії».
Втім, це можна зробити за допомогою будь-якого іншого сервісу, який надає можливість підписувати документи. Наразі цей спосіб може бути реалізований будь-ким, хто має КЕП на хмарі чи на токені, а за їх відсутності - мобільний додаток “Дія”, де може бути створений електронний підпис («Дія» є кваліфікованим надавачем електронних довірчих послуг).
Важливо! У «Дії» можна підписати будь-який документ електронним підписом на файловому носії – це спеціальний файл, який містить ваш особистий ключ. Зазвичай цей файл має назву Key-6 з розширенням *.dat (зустрічаються також розширення *.pfx, *.pk8, *.zs2, *.jks).
При цьому «Дія» підтримує особисті ключі та сертифікати відкритих ключів усіх кваліфікованих надавачів електронних довірчих послуг.
Що треба зробити:
1) активуватись на порталі за допомогою файлового ключа чи КЕП від Дії (за допомогою QR-кода та мобільного додатку). Після активації ви побачите ПІБ керівника чи засновника (залежно від того, хто подає), ІПН та інформацію про сертифікат КЕП;
2) перетягнути документ та підписати його (дотримуйтесь порядку дій, який ви побачите на порталі). При цьому підписувати документи печаткою не обов’язково! Після того, як ви підписали документи, ви побачите три файли :
- файл з підписом,
- файл без підпису,
- протокол створення та перевірки КЕП.
На сьогодні є можливість обрати, в якому форматі підписати та зберегти документ:
- CAdES. Дані та підпис зберігаються в CMS файлі (*.p7s)
- ASIC-S. Дані та підпис зберігаються в архіві.
Що таке ASIC? Це структурований контейнер, що дозволяє зберігати набір файлових об'єктів з пов'язаними е-підписами та/або е-позначками часу, що відповідає специфікації ZIP.
ASiC-S дозволяє зберігати один файловий об'єкт з пов'язаним е-підписом та надалі додавати нові. Також дає можливість додавати файли для захисту е-позначок часу. Фактично різниця там полягає лише у деяких наюнсах розширення таких файлів та додаткової інформації щодо формату їх підписання;
3) зберегти підписані документи архівом або окремо кожен файл;
4) створити у вашій електронній пошті листа, прикріпити до нього всі збережені файли чи архів та відправити їх на електронну пошту департаменту державної реєстрації юросіб, підприємців та громадських формувань у вашому регіоні чи у будь-якому іншому, поштову адресу якого ви знайдете.
Перелік державних реєстраторів, які на сьогодні можуть приймати документи щодо відомостей про КБВ, наведені за посиланням. Але цей перелік періодично змінюється, тому перед відправленням варто перевірити актуальну адресу цього листа.
Увага! Коли ви будете відправляти підписані документи електронною поштою, ви маєте відправити всі три файли (підписаний документ, не підписаний та протокол) або окремо, або архівом (всі три файли пакуються одразу після підписання в один архів zip.)
І ще! В «тілі» електронного листа, до якого ви прикріпляєте підписані документи, варто написати, хто ви і що саме надсилаєте.
Радимо також додати до тексту електронного листа фразу: “Файли підписані цифровим електронним підписом"Дія". Перевірити можна за посиланням.
Не завадить зазначити в листі й перелік файлів, які ви відправляєте. Це потрібно, щоби отримувач (державний реєстратор) знав, що саме він отримав, та мав можливість перевірити справжність підпису (КЕП чи УЕП), чинність ключа, дату та час підписання, а також перевірити особу — підписувача (керівник та або засновник) та іншу інформацію.
Чий підпис має бути на документах?
Ще один важливий момент — особа-підписант.
Хто має підписати та направити електронною поштою підписану (КЕП чи УЕП) реєстраційну заяву та структуру власності — керівник чи засновник? Відповідь лише на перший погляд є простою та зрозумілою.
Тут варто пам’ятати, що реєстраційну заяву може підписати керівник, засновник або довірена особа. А ось структуру власності —керівник юрособи або інша уповноважена особа (п. 6 Положення про форму та зміст структури власності).
Що це за уповноважена особа? Це особа, яка має право підпису від імені юрособи, зокрема, представник засновника (учасника) юридичної особи відповідно до прийнятого рішення уповноваженим органом управління цієї юридичної особи.
Якщо на документах буде стояти підпис уповноваженої особи, до них треба додати оригінал або завірену в установленому порядку копію документа, який підтверджує повноваження підписанта (крім випадку, якщо відомості про повноваження цього підписанта містяться в ЄДР). І в цьому документі має бути зазначено повноваження такої особи підписувати реєстраційну заяву та структуру власності.
Такою уповноваженою особою – представником може бути і один з власників юрособи. Або взагалі стороння особа, яка має відповідну довіреність на право підпису.
Отже, маємо два варіанти:
Варіант 1. Юрособи, які мають серед представників засновників. У такому разі засновник може підписати як реєстраційну заяву, так і структуру власності. Це пряма норма абзацу другого п. 6 Положення № 163)
Варіант 2. Якщо ж засновник не є представником юрособи, підписати структуру власності та реєстраційну заяву КЕП чи УЕП може керівник (або обидва документи - представник), але не засновник.
Якщо отримали відмову
Якщо за результатами розгляду вашої заяви вам буде відмовлено у внесенні поданої інформації до ЄДР, то сама відмова надсилається на ту ж саму поштову скриньку, з якої відправлено листа (звісно, враховуючи особливість ситуації, листування можливе як з поштової скриньки, вказаної в ЄДР, так і з будь-якої іншої).
У такому разі ви просто виправляєте помилки, які зазначив у листі державний реєстратор, та надсилаєте документи повторно.
***
