Якщо повідомлення про загальні збори містить питання про звільнення директора та призначення нового, збори вправі визначити конкретну дату звільнення, підтвердити попереднє рішення та врегулювати статус директора до цієї дати. Це не є розглядом питань, не включених до порядку денного, якщо такі рішення не породжують самостійних правових наслідків, відмінних від наслідків звільнення та призначення. Тимчасове відсторонення попереднього директора від виконання повноважень зі збереженням заробітної плати на перехідний період у такому разі є врегулюванням наслідків звільнення, а не окремим пунктом порядку денного.
Судова влада України розповіла, що саме такого висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.
Учасниця з часткою 20% статутного капіталу одночасно обіймала посаду директора ТОВ. 16 вересня 2024 року загальні збори звільнили її з посади та призначили директором іншу особу. Учасниця з рішенням не погодилася і, серед іншого, вказала, що на момент звільнення перебувала на лікарняному.
Товариство не стало сперечатися щодо лікарняного, а обрало інший шлях: скликало повторні збори на 1 листопада 2024 року. У повідомленні зазначили два питання: звільнення учасниці з посади директора та призначення директором іншої особи. На зборах 80% голосів підтвердили звільнення, визначили його датою 1 листопада 2024 року та встановили, що до цієї дати вона вважається директором, тимчасово відстороненим від виконання повноважень із збереженням заробітної плати. Призначення нового директора з 20 вересня 2024 року також підтвердили.
Тепер уже колишня директорка оскаржила і це рішення. Аргумент був процедурним: у порядку денному йшлося лише про звільнення та призначення, а збори замість цього змінили дату звільнення та «відсторонили» її, тобто вирішили питання, яких у повідомленні не було.
Суди першої та апеляційної інстанцій у задоволенні позову відмовили. КГС ВС залишив їхні рішення без змін і пояснив, де проходить межа між уточненням питання порядку денного та розглядом нового питання.
Сама по собі різниця між формулюванням у повідомленні й текстом ухваленого рішення порушенням не є. Рішення з питання, не включеного до порядку денного, може бути визнане недійсним лише тоді, коли збори фактично вирішили нове самостійне питання, що породило окремі правові наслідки. Для цього суд оцінює зміст повідомлення про збори, сукупність прийнятих рішень та обставини їх прийняття.
У цій справі звільнення директора та призначення нового прямо значилися в повідомленні. Конкретна дата звільнення і статус директора в період до цієї дати є деталями того самого питання, а не новим предметом розгляду.
Формулювання про тимчасове відсторонення нічого не змінило в правовому становищі позивачки. Її повноваження керівника вже припинилися з призначенням нового директора, а трудове становище не погіршилося: за нею зберегли заробітну плату до нової дати звільнення. Тож це положення лише врегулювало перехідний період, а не створило нове обмеження корпоративних повноважень, яке потребувало б окремого пункту порядку денного.
Постанова КГС ВС від 16 вересня 2026 року у справі №904/5254/24.
