Головна Усі новини Держрегулювання Закони та підзаконні акти

ВАЖЛИВО! Закон про ТОВ та ТДВ набрав чинності

У неділю, 17.06.2018 р., набрав чинності новий Закон про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (крім ч. 2 ст. 23 цього Закону щодо переходу частки ТОВ до спадкоємця, яка набирає чинності через рік з дня набрання чинності цим Законом). Нагадаємо найцікавіші зміни, які ним передбачено

Зміна перша: законодавча

Одночасно із набранням чинності нового Закону про ТОВ та ТДВ частково втратив чинність старий закон, давно знайомий тим, хто працював з товариствами. З 17.06.2018 р. у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, втратив чинність Закон «Про господарські товариства». Про це ми докладно писали тут>>

 

Зміна другаорганізаційна

Кардинальна зміна законодавства, що регулює діяльність певного типу юрособи, як правило, призводить до необхідності внести зміни до його установчих документів. Так сталося й цього разу, тож власникам ТОВ та ТДВ варто потурбуватися. 

Які саме зміни слід внести до статуту товариства, ми розглядали тут>> 

 

Зверніть увагу! На внесення таких змін у власників є рівно рік. До того ж, протягом цього строку ТОВ та ТДВ звільняються від сплати адміністративного збору за реєстрацію змін до статуту  у зв’язку з приведенням його у відповідність із новим Законом. Однак, відкладати це на останній момент не варто! 

 

І ще одне. Новий Закон передбачає, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту ТОВ та ТДВ, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом.  Тобто, протягом рівно одного року навіть застаріла редакція статуту (якщо вона відповідала попередньому законодавству) є цілком легальною. Але  - до першої зміни до нього! Тобто, якщо вже вносити зміни до статуту, слід подбати про всі зміни, яких вимагає новий Закон. 

 

Зміна третякількість учасників не обмежена

Тепер, згідно з ч. 1 ст. 4 нового Закону, кількість учасників товариства не обмежується.  До цього, відповідно до ч. 2 ст. 50 Закону про госптовариства кількість учасників ТОВ та ТДВ була обмежена 100 особами.

 

Зміна четвертаяк формуватиметься статутний капітал за новими правилами

Тепер: 

1) внески до статутного капіталу мають бути внесені не пізніше 6 місяців з дня державної реєстрації товариства;

2) вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства.

Якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. У порушника в такому випадку виникає ще 30 днів для погашення заборгованості.

Якщо і це не допомогло, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;

2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;

3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;

4) про ліквідацію товариства.

 

Зверніть увагу! Новим Законом встановлено заборону на збільшення розміру статутного капіталу до повної оплати учасниками внесків.

 

Також новий Закон про ТОВ та ТДВ передбачає можливість збільшення розміру статутного капіталу без додаткових вкладів його учасників - за рахунок нерозподіленого прибутку товариства. При цьому склад учасників товариства та співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються.

 

Зміна п’ятаТОВ, ТДВ та корпоративний договір

Новим у Законі про ТОВ та ТДВ є запровадження складання учасниками товариства в письмовій формі корпоративного договору – це договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Також корпоративний договір може передбачати умови, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.

 

Зверніть увагу! Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або ж самим договором. Обов’язок оприлюднення корпоративного договору встановлено лише для товариств з державними інвестиціями (ст. 7 Закону). 

 

Зміна шостаТОВ, ТДВ та наглядова рада

Поняття наглядової ради відоме українському законодавству, але досі стосувалося лише АТ. За ст. 38 нового Закону наглядова рада не є обов'язковим органом товариства, але в разі її утворення вона контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства в межах визначеної статутом компетенції.  Натомість ревізійну комісію, яка раніше здійснювала контроль за  діяльністю  керівника товариства, у новому Законі  не передбачено.

До складу наглядової ради можуть входити незалежні члени (незалежні директори). Їй можуть бути делеговані повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції останніх.

 

Зверніть увагу! З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Якщо відносини з таким членом будуть трудовими, то, звісно, він повинен буде отримувати зарплату. А ось цивільно-правовий договір може бути як оплатним, так і безоплатним.

 

Зміна сьомаяк виплачуватимуться дивіденди

Як і раніше, дивіденди виплачуватимуться за рахунок чистого прибутку товариства, пропорційно розміру часток учасників. А ось сама процедура їх виплати була дещо модернізована. 

Згідно з ст. 26 нового Закону, тепер дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом. А сама виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників. При цьому виплачуватимуться дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Також новий Закон встановлює обмеження по виплаті дивідендів (ст. 27). Зокрема, тепер товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.

 

Зміна восьмаобмеження права керівника на вчинення певних правочинів

Глава V нового закону передбачає, що в статуті товариства може бути встановлено особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).  

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

 

Зміна дев’ятаповідомлення кредиторів про зменшення статутного капіталу

Раніше, при зменшені статутного капіталу, рішення загальних зборів учасників товариства про таке зменшення мало надсилатися всім кредиторам не пізніше 3-денного строку з дня його прийняття. За новим Законом (ч. 3 ст. 19) не всім кредиторам, а лише тим, чиї вимоги не забезпечені заставою, гарантією чи порукою. І не в 3-денний, а в 10-денний строк. І саме рішення не надсилається, а лише письмово повідомляється про нього.

 

Зміна десятачастку в ТОВ або ТДВ можна відчужити або передати в заставу

Це передбачає ст. 21 нового Закону. Але вона ж встановлює, що статутом товариства може бути передбачено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. 

Доступ до повного тексту матеріалу можливий лише для зареєстрованих користувачів. Якщо Ви вже зареєстровані на нашому сайті - будь ласка, авторизуйтесь.

Якщо поки що ні - зареєструйтесь прямо зараз: це просто, не вимагає Ваших персональних даних і займе не більше однієї хвилини.

Що ще дає реєстрація?

Автор:
Бикова Ганна
Джерело
«Дебет-Кредит»
Рубрика:
Держрегулювання / Закони та підзаконні акти

Зверніть увагу: новинна стрічка «Дебету-Кредиту» містить не тільки редакційні матеріали, але також статті сторонніх авторів, роз'яснення співробітників фіскальної служби тощо.

Дані матеріали відображають виключно точку зору їх авторів і можуть не співпадати з точкою зору редакції.

Коментарі: 8

Новини по темі

Консультації по темі

Хочете отримувати

найважливіші новини від «Дебету-Кредиту»?