Нагадаємо, що з 17.06.2018 року почав діяти новий Закон про ТОВ (Закон №2275). Але на приведення у відповідність до цього Закону статутних документів ТОВ та ТДВ мають рівно рік з дня набрання чинності. Тобто змінити статути потрібно до 17 червня 2019 року.
До того ж протягом цього строку ТОВ та ТДВ звільняються від сплати адміністративного збору за реєстрацію змін до статуту у зв’язку з приведенням його у відповідність з новим Законом. Про це ми зазначали тут, а з нашим аналізом Закону № 2275 можна ознайомитися ось тут (для передплатників).
Звертаємо увагу: перехідний період не діє на випадки внесення інших змін у статутні документи, крім тих, що пов’язані з Законом №2275. Але у такому разі слід подбати також і про всі зміни, яких вимагає Закон №2275.
І ось тільки зараз Мін'юст оприлюднив свій лист від 07.06.2018 р. №6623/8.4.3/32-18. Одним із питань, які розглядалися у цьому роз’ясненні, є й перелік відомостей, що зазначаються у статуті ТОВ та ТДВ.
У відповіді на це питання Мін'юст спочатку навів ст. 57 та 82 ГКУ, якими встановлено перелік відомостей статуту господарських товариств. Ці норми й наразі є діючими. Але пп. 1 п. 6 «Прикінцевих та перехідних положень» Закону № 2275 внесені зміни до статті 79 ГКУ. За її новою редакцією, порядок створення та порядок діяльності окремих видів господарських товариств регулюється законом.
На підставі цього Мін'юст наголосив: «правовий статус ТОВ та ТДВ, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників визначений Законом № 2275-VIII». Тому й зміст статуту ТОВ та ТДВ має відповідати саме нормам Закону № 2275.
До того ж за пп. 2 п. 6 «Прикінцевих та перехідних положень» Закону № 2275-VIII у ЦКУ виключено статті 140 – 151( щодо положень про ТОВ).
Тепер розповімо на підставі коментованого листа про зміст статуту ТОВ.
Обов’язкові відомості
Перелік відомостей, що повинні обов'язково зазначатися у статуті ТОВ та ТДВ, встановлений статтею 11 Закону № 2275.
Згідно з частиною п'ятою статті 11 Закону № 2275 у статуті товариства зазначаються відомості про:
- повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
- органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
- порядок вступу до товариства та виходу з нього.
Додаткові відомості
Мін'юст не забув вказати, що статут товариства може містити інші відомості. Але вони не можуть суперечити Закону №2275 та іншим Законам України. Це передбачено ч. 6 ст. 11 Закону № 2275.
Такими відомостями можуть бути положення, що стосуються:
- надання додаткового строку для погашення заборгованості у зв'язку з простроченням внесення вкладу (ст. 15 Закону № 2275);
- порядку збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів (ст. 18 Закону № 2275);
- порядку реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства (ст. 20 Закону № 2275);
- відчуження частки у статутному капіталі товариства іншим учасникам товариства або третім особам (ст. 21 Закону № 2275);
- виплати та обмеження виплати дивідендів учасникам товариства (ст. 26 та 27 Закону № 2275);
- проведення аудиту фінансової звітності товариства на вимогу учасників (ст. 41 Закону № 2275), тощо.
Щодо змісту статутів ТДВ
Мін'юст навів норму ч. 3 ст. 56 Закону №2275. За нею до ТДВ застосовуються норми цього Закону про ТОВ, що не суперечать нормам ст. 56 Закону №2275. Це означає, що зміст статуту ТДВ має містити ті ж відомості, що й ТОВ. Крім відомостей щодо відповідальності учасників, вони мають відповідати ст. 56 Закону № 2275. А саме:
- Учасники ТДВ солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов’язаннями своїм майном у розмірі, який встановлюється статутом і є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним з них вкладу.
- У разі визнання банкрутом одного з учасників ТДВ його відповідальність за зобов’язаннями ТДВ розподіляється між іншими учасниками цього товариства пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі.
Докладніше зміст статуту ТОВ та ТДВ з урахуванням нових вимог ми аналізували тут.
У коментованому листі Мін'юст також надав роз’яснення щодо:
- порядку держреєстрації та діяльності ТОВ та ТДВ у зв'язку з прийняттям Закону № 2275;
- документів, які відповідно до закону посвідчують особу$
- порядку видачі виписки з ЄДР;
- питань, які виникають під час державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ та ТДВ;
- держреєстрації збільшення розміру статутного капіталу ТОВ та ТДВ за рахунок додаткових вкладів.
З ними можна ознайомитися тут.
