Реєстрація юрособи за допомогою «Дії» під час війни

Довгоочікувані електронні сервіси на сьогодні вже частково доступні в «Дії». 

У статті ми почали розповідати про ФОПів – нюанси їх реєстрації під час дії воєнного стану, який вже продовжений до 25.05.2022 р., а також про використання КЕП/УЕП при реєстрації через портал «Дія». А нещодавно ми повідомляли й про те, що за допомогою «Дії» зараз можна змінити реєстраційні дані ФОПа! 

У цій статті розкажемо про нюанси реєстрації та можливість внесення змін за допомогою «Дії» щодо юросіб.

Що говорить «Дія»?

Як зазначено на порталі «Дія», наразі за його допомогою можна зареєструвати ТОВ на підставі модельного статуту. 

Алгоритм онлайн-реєстрації такий: 

1. Вам знадобиться електронний підпис (кваліфікований електронний підпис). Адже всі документи, які подаватимуться, мають бути підписані за допомогою електронного підпису, у т.ч. створеного за допомогою порталу «Дія» або мобільного додатку «Дія». 

Про те, яким може бути е-підпис у 2022 році, ми також розповідали тут.

Зверніть увагу! Якщо у вашого ТОВ будуть визначені кінцеві бенефіціарні власники – резиденти України, то необхідно, щоб вони були власниками одного з біометричних документів (ID-картка, біометричний закордонний паспорт) для заповнення Унікального номеру запису у реєстрі (УНЗР).

У разі, якщо такий документ відсутній або кінцевий бенефіціарний власник вашого ТОВ не є резидентом України, то зареєструвати ТОВ ви зможете тільки офлайн (про що далі).

2. Зареєструйтеся або авторизуйтеся на порталі в кабінеті громадянина на diia.gov.ua.

3. Заповніть онлайн-форму на отримання послуги та виберіть необхідні опції модельного статуту або виберіть редакцію статуту «за замовчуванням».

4. Після цього автоматично буде сформовано заяву, статут, протокол зборів засновників, заява на перехід на сплату єдиного податку (у т.ч. платником ПДВ, у разі її обрання) та надіслано на реєстрацію ТОВ до державного реєстратора.

5. Якщо ви обрали спрощену систему оподаткування, то сформована заява на перехід на спрощену систему буде автоматично надіслана до податкового органу за місцем вашої реєстрації або за місцем реєстрації, вказаної в довідці переселенця. На момент реєстрації в ЄДР товариство вже буде зареєстроване платником єдиного податку за обраною ставкою.

Зверніть увагу! Ви можете подати заяву на реєстрацію платником податку на додану вартість (ПДВ), якщо обрали загальну систему оподаткування, яка також буде автоматично сформована та надіслана до податкового органу за місцем вашої реєстрації. Платником ПДВ товариство буде зареєстровано одночасно з постановкою платника податків на облік у податковому органі.

Прострочені паспорт-книжечки та реєстрація бізнесу

Щоб створити юрособу, потрібні засновники. Ними можуть бути і звичайні фізособи.

Але при реєстрації слід врахувати, що у багатьох громадян ще досі є паспорт-книжечка, куди потрібно вклеювати фото після досягнення 25- і 45-річного віку.

ДМСУ у березні  2022 року наголосила, що під час воєнного стану: 

• не видаватиме паспорт громадянина України та не здійснюватиме доставки виготовлених документів безпосередньо до територіальних органів;
• не вклеюватиме фотокартки до паспорта громадянина України після досягнення 25- і 45-річного віку.

Натомість фізособи можуть пред’являти документ, строк дії якого закінчився, або до якого своєчасно не вклеєна фотокартка як документа, що посвідчує особу.

Мін’юст у листі від 07.03.2022 р. №24535/37.1/32-22 теж зазначив, що до відповідного нормативного врегулювання або відновлення роботи ДМС у повному обсязі, з метою вчинення нотаріальних дій або проведення державної реєстрації актів цивільного стану, державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань в регіонах, де у громадян України, іноземців та осіб без громадянства обмежена можливість обміну документів, що посвідчують особу, підтверджують громадянство України чи спеціальний статус особи або вклеювання фотокартки до паспорта громадянина України після досягнення 25- і 45-річного віку, особи можуть пред'являти документ, строк дії якого закінчився, або документ, що посвідчує особу, до якого своєчасно не вклеєна фотокартка.

Тобто, навіть прострочений внутрішній паспорт громадянина України можна використовувати для здійснення реєстраційних дій. На відміну від закордонного паспорту, в який для продовження слід внести відповідну відмітку. 

Нагадуємо, що постановою КМУ від 28.02.2022 р. №170 «Деякі питання внесення інформації до паспорта громадянина України для виїзду за кордон» затверджено Тимчасовий порядок внесення інформації до паспорта громадянина України для виїзду за кордон.

Так, у разі закінчення строку дії паспорта для виїзду за кордон такий строк може бути продовжено до п'яти років на підставі заяви особи або її законного представника.

Внесення до паспорта для виїзду за кордон інформації про продовження строку його дії здійснюється працівником територіального органу / територіального підрозділу ДМС, посольства або консульської установи України шляхом проставлення на 2 – 5 сторінки паспорта для виїзду за кордон відмітки «Строк дії паспорта продовжено до ___.___.____ року» із зазначенням прізвища та ініціалів посадової особи територіального органу / територіального підрозділу ДМС, посольства або консульської установи України, вчинення нею підпису, що скріплюється гербовою печаткою.

Цікава ситуація і з ID-кратками. Для них варто пам’ятати, що:

1. форму 13 до ID-картки (довідку про реєстрацію місця проживання) вже не потрібно постійно мати зі собою.  Навіть у банківських установах її більше не вимагають – вона фактично «ліквідована» з 01.03.2022 р. за Законом №1871-ХІ «Про надання публічних (електронних публічних) послуг щодо декларування та реєстрації місця проживання в Україні»,
2. зміна місця проживання не вимагає внесення змін до чіпа ID-карти та відповідно її заміни. 

Куда звертатися офлайн?

Якщо ви не маєте можливості провести реєстрацію юрособи на порталі «Дія», то в такому разі доведеться з’ясовувати, хто саме на цей момент у вашій місцевості проводить таку реєстрацію офлайн.   

Ще у березні 2022 року відповідно до Постанови КМУ №209 «Деякі питання державної реєстрації та функціонування єдиних та державних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції, в умовах воєнного стану» державна реєстрація, крім державної реєстрації в автоматичному режимі, здійснювалася виключно держреєстраторами – щодо юросіб, а також щодо фізосіб – підприємців. Ця постанова постійно зазнає коригувань через зміни у ситуації воєнного стану (останні були 19.04.2022 р.).

Зокрема, з 28.04.2022 року дозволено лише державним реєстраторам юросіб, ФОПів. І, дійсно, на практиці так і відбувається – документи напряму подаються держреєстраторами відповідних управлінь держреєстрації.

Втім, цієї ж Постановою №209 передбачено, що державна реєстрація юросіб та ФОПів може проводитися:

1) ЦНАПами – за умови надання доступу до ЄДР, що на сьогодні відсутнє (йдеться лише про державну реєстрацію (створення) ЮО та ФОПів),

2) шляхом надсилання заявником документів електронною поштою або за допомогою інших засобів зв’язку в електронній формі з електронним підписом надісланих документів. При цьому електронний підпис буде обов’язково перевірятися держреєстраторами. Втім, і ця опція на сьогодні не доступна в окремих регіонах.

Зважаючи на такі зміни, ми всі маємо розуміти, що практика щодня змінюється. І як тільки буде реалізована функція доступу до ЄДР працівникам ЦНАПів, то можна буде звертатись до них. Проте наразі документи для реєстрації ЮО, внесення змін щодо керівника та КВЕДів – лише зі зверненням безпосередньо та особисто до державних реєстраторів. При цьому ми не виключаємо можливості звернення й представниками, але лише тими, хто винесений до ЄДР як представник, або має нотаріальну довіреність на вчинення конкретно реєстраційних дій.

Щодо надсилання документів електронною поштою – ситуація аналогічна, ця функція поки не реалізована, проте ситуація може змінюватись кожного дня в окремих регіонах.

Щодо можливості вчинення реєстраційних дій нотаріусами – потрібно з’ясувати у кожного нотаріуса окремо. Адже перелік нотаріусів, які отримали доступ до ЄДР, визначається Мін'юстом.

Зверніть увагу! Наразі у багатьох областях ЄДР розблоковані та працюють у звичайному режимі – реєстраційні дії в умовах воєнного часу проводяться незалежно  від місцезнаходження юридичних осіб. Проте на територіях, де досі ведуться активні бойові дії або вони є тимчасово окупованими після 24.02.2022 року (перелік таких територій наведений за посиланням – він знову ж таки періодично оновлюється), доступ до ЄДР досі обмежений. 

Щодо відомостей про КБВ, то вимоги законодавства щодо подання/підтвердження відомостей про бенефіціарів, а також документів, передбачених для подання таких відомостей, наразі не працюють на період дії воєнного стану. Тобто при зміні керівника та КВЕДів не вимагається заповнення інформації в заявах форми 2 та 4 про бенефіціарів з поданням нотаріальних копій паспортів та факт непідтвердження такої інформації до сьогодні, не заважає вчинити реєстраційні дії. Втім, це правило не стосується тих бенефіціарів, які є резидентами РФ.

Зміна керівника, юрадреси чи КВЕДів – що можливо під час воєнного стану?

Мін'юст у березні 2022 року на своїй сторінці у Фейсбуку неодноразово повідомляв, що в умовах воєнного стану з огляду на необхідність забезпечення достовірності відомостей ЄДР є можливість проведення найбільш нагальних реєстраційних дій щодо:

• створення благодійних організацій та громадських об'єднань та змін до відомостей про них, в тому числі до статутів;
• створення ТОВ, створення фермерського господарства, 
• органів державної влади, органів місцевого самоврядування, казенних підприємств, державних підприємств, комунальних підприємств, комунальних організацій (установ, закладів), державних організацій (установ, закладів), а також акціонерних товариств, які є банками;
• фізичної особи підприємцем, припинення підприємницької діяльності фізичної особи – підприємця, зміни до відомостей про фізичну особу – підприємця.

На сьогодні, починаючи з 1 травня 2022 року в умовах воєнного стану з огляду на необхідність забезпечення достовірності відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Мін'юстом реалізовано можливість проведення найбільш нагальних реєстраційних дій, а саме:

• реєстрація ФОП, а також внесення зміни до прізвища, ім'я, по батькові та місцезнаходження ФОП (у т.ч. на порталі Дія) ;
• створення благодійних організацій та громадських об'єднань і змін до відомостей про них, в тому числі до статутів;
• створення товариств з обмеженою відповідальністю, фермерського господарства, громадського формування з охорони громадського порядку і державного кордону, виробничого кооперативу, сільськогосподарського кооперативу та їх об’єднань, споживчого кооперативу, споживчого товариства;
• зміни керівника юридичної особи та інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, крім громадських формувань;
• змін до відомостей про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, крім громадських формувань;
• зміни місцезнаходження юридичної особи, крім громадських формувань;
• змін до установчих документів юридичної особи (крім громадських формувань). 
  Увага! Поки що заборонено реєстрацію змін до установчих документів, які передбачають зміну розміру статутного капіталу, зміну складу засновників (учасників) та/або розмірів їх часток;
• зміни видів економічної діяльності юридичної особи, крім громадських формувань;
• зміни інформації для здійснення зв’язку з юридичною особою, крім громадських формувань;
• органів державної влади, органів місцевого самоврядування, казенних підприємств, державних підприємств, комунальних підприємств, комунальних організацій (установ, закладів), державних організацій (установ, закладів);
• створення відокремленого підрозділу юридичної особи, змін до відомостей про відокремлений підрозділ юридичної особи, припинення відокремленого підрозділу юридичної особи;
• створення відокремленого підрозділу іноземної неурядової організації, представництва, філії іноземної благодійної організації;
• змін до відомостей про відокремлений підрозділ іноземної неурядової організації, представництва, філії іноземної благодійної організації
• рішення про припинення юридичної особи;
• рішення про відміну рішення про припинення юридичної особи;
• зміни складу комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), голови комісії або ліквідатора юридичної особи;
• на підставі судових рішень, що набрали законної сили;
• фізичної особи підприємцем, припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця, зміни до відомостей про ФОП, включення відомостей про фізичну особу-підприємця, зареєстровану до 1 липня 2004 року.

Крім того, за зверненнями фізичних та юридичних осіб державними реєстраторами, посадовими особами, включеними до переліку, надаються відомості з ЄДР (виписки та витяги).

Інформація щодо державних реєстраторів та посадових осіб, які вчиняють реєстраційні дії, наведена тут. 

УВАГА! Ситуація щодо вчинення реєстраційних дій залежить від наданого доступу за областями з врахуванням ведення активних бойових дій та тимчасової окупації після 24.02.2022 р., тому в ситуації щодо вчинення тої чи іншої реєстраційної дії слід додатково звертатись за консультаціями безпосередньо до державних реєстраторів перед оформленням та поданням документів.

Проте на сьогодні, навіть за умови, що доступ до ЄДР поступово відновлюється в окремих регіонах, певні обмеження таки є. Зокрема, забороняється:

1) державна реєстрація права власності на нерухоме майно:

• у зв’язку з передачею майна у власність юрособи як внесок (внесення майна до статутного капіталу, вступні, членські та цільові внески членів кооперативу тощо);
• у зв’язку з передачею майна у власність фізичним та юридичним особам, що вийшли зі складу засновників (учасників) юрособи;

2) зміна учасників/засновників юрособи на підставі договорів щодо відчуження корпоративних прав або актів приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі юрособи, які укладені не власниками таких часток, а їх представниками за нотаріальними довіреностями. Такі дії вчиняються виключно особисто.

Перелік нотаріусів, які мають право засвідчувати справжність підпису на актах приймання-передачі частки у статутному капіталі юрособи, наведений тут (перелік постійно оновлюється).

Інформація розміщена на офіційній сторінці ФБ. 

Увага! Форми реєстраційних заяв й надалі доступні для їх заповнення в електронному форматі або вручну у форматі .xlsx або .pdf за посиланням. 

Як бути з нотаріальними підписами на протоколах/рішеннях?

Повертаючись до Постанови КМУ №209, зауважимо, що КМУ на період діє воєнного стану прописав виняток: державна реєстрація на підставі документів, щодо яких законодавством вимагається нотаріальне посвідчення або нотаріальне засвідчення справжності підпису, проводиться нотаріусом лише у разі посвідчення цих документів (засвідчення справжності підпису на них) таким нотаріусом, крім визначених законодавством випадків передачі йому відповідних заяв/документів для державної реєстрації територіальним органом Міністерства юстиції. Тобто всі дії слід робити в одного нотаріуса, бігати між різними нотаріусами заборонено.

У разі вчинення реєстраційних дій у державних реєстраторів, зокрема, для змін керівника, місцезнаходження, КВЕД та змін до установчих документів вимагають подання держреєстратору протоколу загальних зборів засновників/учасників, рішення власника чи іншого документа, передбаченого установчими документами (статутами), повертаємось до стандартного оформлення на нотаріальних бланках з посвідченням підпису(ів). Проте такі дії можуть вчинятися лише нотаріусами за переліком, дозволеним Мін'юстом (з ним можна ознайомитись тут).

***