Началось все с 28 апреля 2020 года, когда вступил в силу Закон №361 «Про запобігання та протидію легалізації та відмиванню доходів, отриманих злочинним шляхом». Все катится туда, да? Туда же финансовый мониторинг, вот все катиться в эту… Мы глобально скажем так, глобально, мы находимся в глобальном мире и соответственно, если мы хотим иметь претензию на цивилизованность, нам в любом случае приходиться делать то, что делает весь цивилизованный мир.
Что указано в этом законе? Обратите внимание на слайд на видео: «Відповідно до частини 4 Перехідних та прикінцевих положень Закону №361, юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності». Вот это и было локомотивом того, что случилось в 2020 году.
Подача информации о конечных бенефициарах – это, по сути, структурная информирование органов государственной власти, в частности органов государственной регистрации, которые отвечают за регистрацию юридических лиц, информирование о том, кто является бенефициарным собственником предприятия либо имеет прямое, либо косвенное влияние. Прямое влияние иметься введу это, условно, учредитель. Это непосредственное влияние. А есть люди, именно люди, потому что это не организация. Тоесть если бенефициарным собственником вашей компании выступает юридическое лицо или учредителем, то соответственно нужно раскрыть бенефициаров этого юридического лица. Тоесть, если вы помните, в 2000-х годах это было хорошо, популярно. В начале 2000-х годов. Когда использовали режим «матрешки». Тогда не надо было предоставлять информацию вплоть до физических лиц и соответственно очень у многих компаний учредителями были оффшорные компании или в одну оффшорную компанию входило три учредителя (тоже оффшорных компаний) и соответственно был такой режим «матрешки», дойти до конечного бенефициара никто даже не пытался. Там было столько звеньев, что предоставить эту всю информацию было просто невозможно.
Сейчас мы перешли в другую стадию, когда сами обязаны себя вскрыть. Обязаны вскрыть структуру собственности, указать лиц, которые имеют влияние на принятие решений, на директора, на общее собрание участников и т.д. Тоесть те, кто реально принимает конечные решения. А такие люди всегда есть. Они могут быть в Украине или зарубежом, но в любом случае есть и многих из них вы знаете. Называя какую-то крупную компанию, вы сразу называете фамилию. Это компания того-то. Соответственно вот это и есть конечный бенефициар. И, по сути, о них идет задача раскрыть информацию.
Теперь, что касается нас - тех, кто жили прекрасно до принятия этого закона, никаких проблем не было и вот случилось то, что случилось. Законодатель нам в этой части 4 Переходных положений указал, что у нас есть три месяца на подачу данной информации и указал даже с какой даты эту информацию считать. С даты вступления, когда вступит в силу нормативный акт, которым будет утверждена структура и форма собственности, которую мы должны подавать государственному регистратору.
Какую информацию нужно подавать? Здесь отсылка идет на банальный закон, который вы все читали. Это Закон №755 «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців». Тоесть закон, в принципе, уже «с бородой», достаточно старый и, соответственно, в этом законе все было и так изложено, это было видно и т.д. Соответственно мы это могли почитать еще, скажем так, в прошлом году. Спокойно открыть этот закон и почитать.
Сейчас обратите внимание на слайд в видео. В частности, это статья 17-1. Что мы должны подавать государственному регистратору в качестве информации для подтверждения информации о конечных бенефициарах?
- Заявление подтверждения сведений про конечного бенефициарного владельца, это форма для государственного регистратора.
- Структура собственности по форме и содержанию, которая была утверждена и, соответственно, вот эту форму нужно подать. Какая это форма, как она выглядит я сейчас вам расскажу.
- Извлечение, выписку или другой документ с торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающую регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения. Имеется введу, когда учредителем или вернее бенефициаром вашей компании является юридическое лицо - нерезидент.
- Нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность, которая является конечным бенефициарным владельцем юрлица, - для физического лица - нерезидента. То есть, как вы понимаете, бенефициары бывают четырех типов: физические лица - граждане Украины, юридические лица - резиденты, физические лица - нерезиденты и юрлица - нерезиденты. Все достаточно просто и если у нас бенефициарами являются нерезиденты, соответственно, мы эту информацию должны подавать и раскрываться, показывая, кто есть кто. Чтобы эта информация была понятна государственному регистратору, ну и соответственно, это все вписывалось в общую концепцию борьбы с отмыванием доходов, полученных преступным путем и прочее.
Какими способами можно подавать информацию? Ответ на этот вопрос есть в Законе о государственной регистрации. Статья 14 данного Закона указывает, что есть три формы, в рамках которых мы можем подать данную информацию:
- бумажная форма, через ЦНАП и так далее. Подаем ее лично, иметься введу это представитель предприятия, например, директор, или это представитель по доверенности, тоесть представитель предприятия;
- в бумажной форме почтовым отправлением, то есть дистанционно через почту;
- в электронной форме через Онлайн дом юстиции.
Допускается любой формат. Подача любым из этих способов является легальной. Соответственно, будет считаться, что мы с вами выполнили норму о подаче информации о конечных бенефициарах.
Что касается сроков. Сейчас мы с вами говорим о предприятиях, которые работали успешно до принятия этого Закона. Но в целом Закон о госрегистрации описывает процедуру, как часто мы дальше будем подавать эту информацию.
Я думаю никто из вас не рассчитывал на то, что мы единожды подадим эту информацию госрегистратору и выдохнем. Конечно же нет. Сделано это было совершенно для других целей.
Так вот, перед вами (обратите внимание на слайд) информация касательно сроков, как нам жить дальше. Ежегодно, в течении 14 календарных дней с даты государственной регистрации. О чем я? О том, что каждая компания в Украине имеет дату регистрации. Соответственно каждый год, независимо от того поменялся у вас бенефициар или нет, с даты государственной регистрации у вас будет 14 календарных дней для того, чтобы подать эту информацию регистратору. Каждый год!
Если помните, не так давно, норма была касательно того, чтобы мы подавали постоянно подтверждение сведений о юридическом лице (форма 6, если я не ошибаюсь). Мы подавали ее каждый год, менялись данные или не менялись данные, мы просто подавали форму 6. Так вот, это по сути тоже самое, но по содержанию совершенно другое. Потому что за неподачу формы 6 проблем никаких не было, а здесь у нас, как всегда, штрафы.
Второе - «протягом 30 робочих днів повідомити реєстратора про зміни в інформації». Имеется введу у вас изменился конечный бенефициарный собственник. Все, проблемы нет. У вас есть 30 рабочих дней с даты когда поменялся этот самый конечный бенефициар.
И третье - это три рабочих дня исправления информации про обнаруженные неточности. То есть когда уже информация о бенефициаре есть, вы ее подали, или подали ее как действующая компания, или подали ее ежегодно, как положено, или подали ее после уточнения, но увидели, самостоятельно ошибку, выявили ее и подаете. Соответственно у вас три рабочих дня на подачу данного уточнения.
***
Читайте также: Как обновить информацию о конечных бенефициарах: советы от юриста