Банк закрив рахунок ФОП через зростання оборотів: чому це «неприйнятно високий рівень ризику» та що вирішив ВС

1. Чи може банк закрити рахунок лише за підозрою, що клієнт порушує закон?
2. Зміст справи: чому банк закрив рахунок ФОП?
3. Якими були позиції судів попередніх інстанцій?
4. Що вирішив Верховний Суд?
5. Висновки та рекомендації для бізнесу

Коментар до постанови Верховного Суду від 30.09.2026 р. у справі №910/11583/25

Чи може банк закрити рахунок лише за підозрою, що клієнт порушує закон?

Нещодавно ми вже аналізували постанову Верховного Суду від 23.07.2026 р. у справі №757/5609/24. Тоді Суд вирішив, що встановлення неприйнятно високого рівня ризику ФОПа – вагома, але не недостатня причина для закриття банком його рахунку. Адже право банку відмовитися від клієнта з підстав фінмоніторингу не є необмеженим.

Під час розгляду тієї справи стало відомо, що банк не надав суду належних доказів порушень ФОПом законодавства чи умов договору. Він по суті лише констатував існування правових підстав для встановлення неприйнятно високого ризику («сумнівність мети і суті операцій» та «нез’ясованість джерел походження коштів»). Натомість банк не скористався своїм правом запитати у клієнта додаткові пояснення та документи. 

Отже, в липні Верховний Суд визнавав, що банк може і повинен оцінювати ризики, вимагати документи, у крайніх випадках – відмовлятися від клієнта. Але такий наслідок потребує:

• конкретного обґрунтування;
• належного документування процесу оцінки ризику;
• утримання від де-рискингу (уникнення від встановлення або продовження ділових відносин замість аналізу, чи дійсно клієнт є проблемним);
• надання можливості клієнту надати пояснення;
• вивчення цих пояснень та наданих документів.

Якщо банк цих вимог не дотримується, його одностороннє рішення може бути визнане недійсним у суді (що і відбулося у цій справі).

Натомість постанова, прийнята у вересні, свідчить про те, що пріоритети Верховного Суду змінилися. Відмовитися банкам від обслуговування підозрілого клієнта стає все простіше.

Зміст справи: чому банк закрив рахунок ФОП?

Восени 2024 року ФОП відкрила поточний рахунок в банку для ведення власної справи. Усе починалося стандартно: анкета, очікувані фінансові показники, перші клієнти. Проте вже навесні 2025 року внутрішній механізм фінансового моніторингу банку виявив підозріле. За неповних п'ять місяців через рахунок підприємниці пройшло близько 4 мільйонів гривень. Водночас на початку співпраці у банківській анкеті зазначався очікуваний рух коштів від 400 тисяч до 1 мільйона гривень за три місяці, а очікуваний дохід узагалі оцінювався скромно – у 35 000 гривень.

Оцінивши таку відмінність між планами та реальністю, банк вирішив не ризикувати. Посилаючись на Закон України від 06.12.2019 №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон №361), банк встановив клієнтці неприйнятно високий рівень ризику. Як наслідок – розірвання договорів банківського обслуговування в односторонньому порядку та закриття рахунків.

Не погодившись із таким рішенням банку, підприємниця звернулася до суду. 

Важливо!

ФОП наголошувала, що обсяг руху коштів по рахунку не дорівнює її особистому чистому доходу (більша частина коштів була транзитною), а діяльність (торгівля) є абсолютно реальною. 

На підтвердження вона надала цілий пакет документів: податкову звітність, договори, видаткові накладні, акти та квитанції про сплату єдиного податку й військового збору (тільки за IV квартал 2024 року було сплачено понад 163 тисячі гривень податків).

Якими були позиції судів попередніх інстанцій?

Судова боротьба пройшла через класичні три етапи, кожен з яких дивився на проблему під різним кутом.

Спочатку Господарський суд став на бік підприємниці. Перша інстанція вирішила, що сам по собі короткий термін роботи (близько п'яти місяців) чи відсутність найманих працівників не є автоматичним порушенням закону. Суд зазначив, що банк не довів фіктивності чи недостовірності наданих первинних документів, а тому визнав рішення банку про розірвання договору протиправним.

Проте Північний апеляційний господарський суд поглянув на ситуацію глибше і скасував рішення першої інстанції. Апеляція вказала на ключову помилку попереднього суду: не можна аналізувати кожен індикатор ризику окремо. Ризик-орієнтований підхід вимагає оцінювати всю сукупність факторів у комплексі.

Важливо!

В цій справі для ФОП назбиралося чимало індикаторів ризику:

• значний розрив між прогнозованими та реальними оборотами (4 мільйони проти очікуваного 1 мільйону),
• транзитний характер руху коштів (коли більша частина сум одразу перераховувалася на користь одного контрагента – ТОВ-1),
• відсутність будь-яких доказів реального логістичного забезпечення масштабної торгівлі (приймання, зберігання та відправлення товарів без найманих працівників і відповідних ресурсів).

Що вирішив Верховний Суд?

Крапку в цій історії поставив Верховний Суд, і він підтримав позицію банку.

Для початку Суд з’ясував кілька принципових моментів:

• Права і гарантії клієнта не безмежні. Згідно зі ст. 1066 та 1068 ЦКУ банк дійсно зобов'язаний виконувати розпорядження клієнта та не має права контролювати напрями використання його коштів чи встановлювати не передбачені законом обмеження. Проте ЦКУ робить виняток для ситуацій, пов'язаних із запобіганням легалізації злочинних доходів (ст. 1074).
• Банк має право на розірвання договору. Відповідно до ст. 1075 ЦКУ банк має право відмовитися від договору банківського рахунка та закрити його у випадках, передбачених законодавством у сфері фінансового моніторингу.
• Наслідки встановлення клієнту неприйнятно високого ризику. Пункт 39 ст. 1 Закону №361 визначає неприйнятно високий ризик як максимально високий ризик, який банк просто не може прийняти за своїми внутрішніми правилами. При цьому ст. 7 цього ж Закону зобов'язує фінустанову встановлювати такий рівень ризику, якщо неможливо мінімізувати виявлені загрози або є обґрунтовані підозри у фіктивності діяльності клієнта. Як наслідок – закриття рахунка/відмова від проведення фінансової операції (ст. 15 Закону №361).
• Ризик-орієнтований підхід має застосовуватися банком на безперервній основі. Положення про здійснення банками фінансового моніторингу (затверджене постановою НБУ від 19.05.2020 №65) вимагає від банків забезпечувати виявлення, ідентифікацію, оцінку всіх наявних та потенційних ризиків легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, притаманних діяльності банку та його клієнтам, а також передбачати своєчасне розроблення заходів з управління такими ризиками, їх мінімізації. 
• Ознаки неприйнятно високого ризику ділових відносин клієнтів. У банку за результатами вивчення підозрілої діяльності клієнтів є обґрунтовані підозри про здійснення ними операцій ВК/ФТ, інших злочинів та є підстави вважати, що вони є компаніями-оболонками (п. 61 Положення №65).

Позиція Верховного Суду:

Наявність первинних документів (договорів, накладних) та факт сплати податків самі по собі автоматично не спростовують ризиковості операцій, якщо масштаб діяльності виглядає штучним або транзитним, а клієнт не може пояснити логістику та організацію процесів.

При цьому банк не зобов'язаний доводити кримінальну фіктивність кожної довідки чи кожної операції. Достатньо довести обґрунтованість сукупності ризик-індикаторів у межах власної системи управління ризиками.

Висновки та рекомендації для бізнесу

Ця справа є показним прецедентом для українських підприємців. Вона демонструє кілька важливих життєвих і юридичних уроків:

1. Заповнюючи опросні анкети під час відкриття рахунку, не варто вказувати мінімальні показники «для галочки». Адже потім розбіжність між фактичним і запланованим рухом коштів без попереднього оновлення даних у банку стане першою ознакою «ризикового клієнта».
2. Первинні документи – це ще не все. Наявність договорів та актів не рятує ситуацію, якщо за ними не стоїть реальна матеріально-технічна база (офіси, склади, працівники чи пояснення щодо логістики).
3. Питання у банка виникають, коли коли гроші миттєво транзитом ідуть на рахунки вузького кола контрагентів.
4. Суди дедалі частіше підтримують позицію, що банк має право на обґрунтований захист від ризиків відмивання коштів, якщо його рішення внутрішньо вмотивоване, підкріплене аналітикою та спирається на вимоги Закону №361 та вимоги НБУ.

Тому підприємцям варто ретельно зважувати свої фінансові потоки, вчасно оновлювати інформацію про реальний масштаб діяльності у своєму банку та бути готовими дати вичерпні пояснення на кожен нетиповий рух коштів.