Банк може закрити рахунок клієнта і розірвати договір, але повинен пояснити причину: постанова Верховного Суду

1. Що сталося і в чому полягає спір між банком та клієнтом? 
2. Що Верховний Суд постановив про «заморожування» коштів на банківському рахунку?
3. Що Верховний Суд постановив про причини відмови в обслуговуванні?
4. Верховний Суд наголошує: банк має обґрунтувати розірвання договору
5. Які практичні наслідки рішення Верховного Суду для банків і їх клієнтів?

Коментар до постанови Верховного Суду від 23.07.2026 р. у справі №757/5609/24

Розглянемо ситуацію з практики, коли ФОПу «заморозили» рахунок в банку із відпискою «встановлено неприйнятно високий рівень ризику». Без конкретних пояснень і можливості виправити цю ситуацію, надавши пояснення та документи. Саме така історія стала предметом розгляду Верховного Суду, і постанова у цій справі варта уваги не лише юристів, а й усіх, хто тримає гроші в українських банках.

Що сталося і в чому полягає спір між банком та клієнтом? 

У лютому 2024 року ФОП (позивач) звернувся до суду з позовом до Банку. Він просив визнати недійсним односторонній правочин Банку — рішення від 23 січня 2024 року про відмову від підтримання ділових відносин, розірвання договорів і закриття рахунків. Підстава, на яку посилався банк у повідомленні від 24 січня, — встановлення неприйнятно високого рівня ризику, ненадання документів для належної перевірки, неможливість ідентифікації/верифікації, встановлення кінцевих бенефіціарних власників, подання недостовірної інформації та спроба ввести банк в оману.

ФОП стверджував протилежне. 5 січня 2024 року він отримав у Privat24 запит на актуалізацію даних — зокрема щодо доходів і джерел походження коштів. Уже наступного дня, 6 січня, він надіслав податкову декларацію платника єдиного податку за 2023 рік, витяг з реєстру платників єдиного податку та квитанції. Банк того ж дня підтвердив: документи успішно пройшли перевірку. А 23 січня  ФОП раптом отримав відмову в обслуговуванні, блокування доступу до застосунку і до власних коштів.

Спочатку Печерський районний суд міста Києва 28 травня 2024 року в позові відмовив.

Потім Київський апеляційний суд 19 червня 2025 року рішення скасував і позов задовольнив: визнав односторонню відмову у виконанні договору недійсною і стягнув із банку судові витрати (3028 грн). 

Після цього Банк пішов до Верховного Суду - і тут почалося найцікавіше. 

Що Верховний Суд постановив про «заморожування» коштів на банківському рахунку?

Верховний Суд нагадав базові правила. 

По-перше, за договором банківського рахунка банк зобов’язаний виконувати розпорядження клієнта (ст. 1066, ст. 1068 ЦКУ). Зміна чи розірвання договору можливі лише за згодою сторін, якщо інше не передбачено договором або законом (ч. 1 ст. 651 ЦКУ). Одностороння відмова виконувати такий договір можлива, якщо таке право прямо встановлене – знову ж таки, договором або законом (ч. 3 ст. 651 ЦКУ).

По-друге, спеціальне право банку на розірвання договору банківського рахунку з власної ініціативи міститься у ст. 1075 ЦКУ. Зокрема, за наявності підстав, передбачених Законом Закон про фінмоніторинг, банк має право розірвати банківський договір. Але при цьому залишок коштів на рахунку повертається клієнту.

Що Верховний Суд постановив про причини відмови в обслуговуванні?

Банк може розробити власну систему визначення ризикових клієнтів та операцій. Але ступень ризику буває різна. І от коли йдеться про максимальні ризики – банк дійсно повинен діяти швидко. 

 Він зобов’язаний встановлювати неприйнятно високий ризик у випадках, коли не може виконувати свої обов’язки або мінімізувати ризики, або коли є обґрунтовані підозри у фіктивній діяльності (ч. 6 ст. 7 Закону). 

Увага! 

Неприйнятно високий ризик — це максимально високий ризик, який банк не може прийняти відповідно до своїх внутрішніх документів (п. 39 ч. 1 ст. 1 Закону).

«Не може прийняти» означає в цій ситуації не тільки заборону ігнорувати та чекати, можливо, ситуація виправиться. А і перелік конкретних дій, які банк повинен вчинити негайно. Згідно  ч. 1 ст. 15 Закону банк  зобов’язаний відмовитися від підтримання ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання договорів і закриття рахунка), якщо клієнту встановлено неприйнятно високий ризик або він не надав необхідних документів/відомостей для належної перевірки.

Ці вимоги деталізовані в Положенні №65 (про здійснення банками фінансового моніторингу). Банк повинен застосовувати ризик-орієнтований підхід, пропорційний характеру і масштабу своєї діяльності (пп. 34–37 Положення №65). Підхід має бути безперервним, банк зобов’язаний документувати процес застосування ризик-орієнтованого підходу так, щоб можна було продемонструвати його суть, прийняті рішення та їх обґрунтованість. 

Важливо! 

Банк має утримуватися від необґрунтованого де-рискінгу – це, коли фінансові установи припиняють або обмежують ділові відносини з клієнтами для уникнення ризиків, а не управління ними  (п. 37 Положення №65).

Банк самостійно визначає у внутрішніх документах критерії ризиків, види заходів належної перевірки, порядок відмови від ділових відносин і порядок інформування клієнта (але з обов’язковим зазначенням дати і конкретних підстав із Закону).

Верховний Суд наголошує: банк має обґрунтувати розірвання договору

Верховний Суд підтвердив, що  право банку відмовитися від клієнта з підстав фінмоніторингу не є необмеженим. Судам у кожній подібній справі потрібно досліджувати підстави та обґрунтованість встановлення неприйнятно високого ризику. Подібні висновки Суд уже висловлював у постановах від 29 квітня 2020 р. (справа №910/3245/19), 20 січня 2022 р. (№910/18504/20), 30 жовтня 2023 р. (№522/14008/21), 27 травня 2026 р. (№212/7909/24) та 9 січня 2024 р. (№922/1253/23).

У справі, що коментується, апеляційний суд встановив: банк не надав навіть суду належних доказів порушень позивачем законодавства чи умов договору і не підтвердив існування правових підстав для встановлення неприйнятно високого ризику. Рішення банку від 23 січня 2024 року, на яке той посилався, не містило конкретики — які саме операції підозрілі, у чому полягає підозра і на яких доказах вона ґрунтується. Не було доказів документування процесу застосування ризик-орієнтованого підходу щодо цього клієнта.

Більше того, банк, констатувавши «сумнівність мети і суті операцій» та «нез’ясованість джерел походження коштів», не скористався своїм правом за ч. 7 ст. 11 Закону про фінмоніторинг — запитати у клієнта додаткові пояснення та документи. Відомостей про відмову позивача від комунікації у справі немає.

Важливо!

Колегія суддів Верховного Суду погодилася з апеляційним судом. Банк не довів законність свого рішення про односторонню відмову від відносин. Тому касаційну скаргу Банку залишили без задоволення, а постанову апеляційного суду — без змін.

При цьому Суд окремо наголосив, що це рішення не забороняє банку надалі проводити щодо позивача перевірки та застосовувати заходи, передбачені Законом про фінмоніторинг, — але у межах і порядку, встановлених законом і договором.

Які практичні наслідки рішення Верховного Суду для банків і їх клієнтів?

Справа показує просту, але важливу річ. Банк має широкі повноваження у сфері фінансового моніторингу. Він може і повинен оцінювати ризики, вимагати документи, у крайніх випадках — відмовлятися від клієнта. 

Але ця ситуація потребує:

• конкретного обґрунтування;
• належного документування процесу оцінки ризику;
• утримання від де-рискингу (уникнення від встановлення або продовження ділових відносин замість аналізу, чи дійсно клієнт є проблемним);
• можливості клієнта надати пояснення і вивчення цих пояснень та наданих документів.

Якщо банк цих вимог не дотримується, його одностороннє рішення може бути визнане недійсним у суді.

Для клієнтів висновок очевидний: отримуючи запит на актуалізацію даних, варто реагувати швидко і повно, фіксувати всі відповіді банку і зберігати підтвердження. А якщо повідомлення про рішення про розірвання договору все ж надійшло — не варто боятися вимагати від банку обґрунтування і, за потреби, йти до суду.