Сплата податків одного підприємства іншим за договором доручення: чому ДПС вважає, що це заборонено

1. Про що підприємство запитал ДПСУ?
2. Що відповіла ДПС?
3. Що, на думку редакції, сказав би суд на цю ІПК?
4. Висновок

Коментар до ІПК ДПС від 30.06.2026 №3783/ІПК/99-00-19-03-04

Кожна компанія прагне максимальної гнучкості в управлінні фінансами. Інколи бізнес намагається спростити процеси й передати обов’язки зі сплати податків партнерам за договором доручення. Проте податкове законодавство має власну, досить жорстку логіку щодо того, хто саме і з якого рахунку повинен розраховуватися з державою.

Свідченням цього є чергова свіжа ІПК. У ній податківці відповіли на запит одного з підприємств (назвемо його Товариство 1, або Довіритель), яке планувало сплачувати податки через свого партнера (Товариство 2, або Повірений).

Про що підприємство запитал ДПСУ?

Товариство 1 (Довіритель) вирішило укласти договір доручення з Товариством 2 (Повірений). Задум був простий: Повірений перераховує податки та ЄСВ зі свого банківського рахунку, але робить це «від імені та за рахунок» Довірителя. Щоб податкова зрозуміла, чий це платіж, у платіжній інструкції планували зазначати податковий номер Товариства 1 як «фактичного платника».

Товариство 1 звернулося до ДПС із конкретними питаннями:

• Чи зарахує держава таку сплату як виконання зобов'язань Довірителя?
• Чи з'являться ці гроші в інтегрованій картці платника (ІКП) та Електронному кабінеті Товариства 1?
• Як правильно заповнити реквізити «платник», «фактичний платник» та «призначення платежу» в такому випадку?

Що відповіла ДПС?

Ні, так робити не можна! Висновок податківців не сподобається для любителів фінансового аутсорсингу: ДПСУ заявила, що сплата податків третіми особами за загальним правилом заборонена.

Податківці аргументували таку відповідь наступними вимогами законодавства:

• податковий обов'язок – справа особиста. Згідно з п. 15.1, пп. 16.1.4 та п. 36.1 ПКУ обов'язок обчислити й сплатити податок покладено безпосередньо на платника. А п. 57.1 ПКУ чітко наголошує: платник зобов’язаний самостійно сплатити суму податкового зобов’язання;
• гроші мають бути власними. Джерелами самостійної сплати грошових зобов’язань є виключно власні кошти платника (п. 87.1 ПКУ). Більше того, п. 87.7 ПКУ встановлює пряме табу: будь-яка уступка грошового зобов’язання або податкового боргу третім особам забороняється;
• окреме «ні» для ЄСВ. Що стосується єдиного внеску, то ч. 9 ст. 25 Закону про ЄСВ забороняє передачу підприємствами своїх обов’язків із сплати ЄСВ третім особам;
• ідентифікаційна проблема. Хоча цивільне законодавство (ст. 237, 1000 ЦКУ) дозволяє повіреному діяти від імені довірителя, податкове адміністрування працює інакше. ДПС ідентифікує платника за реквізитами: найменування, код платника та номер його рахунку;
• реквізит «Код фактичного платника». Податківці пояснили, що цей реквізит при створенні платіжного документа лише у чітко визначених законом випадках – наприклад, коли податок перераховує офіційний податковий агент. Звичайний договір доручення між двома компаніями, на думку податківців, не є таким випадком.

Який фінальний висновок ДПС?

«…якщо сплата податків буде здійснена з банківського рахунку Товариства 2, тобто від власного імені та за рахунок власних коштів Товариства 2 (Повіреного) на його банківському рахунку, а не від імені та за рахунок другої сторони (Довірителя), підстави для відображення сплачених коштів, як надходжень до бюджету від другої сторони (Товариства 1), відсутні».

Отже, якщо податки будуть перераховані Повіреним (Товариством 2) з його банківського рахунку, ДПС не зарахує ці платежі як надходження від Довірителя (Товариства 1). Скоріш за все, вони будуть зараховані як податки, спдачені Товариством 2.

Що, на думку редакції, сказав би суд на цю ІПК?

Висновок ДПС дозволяє прочитати його і на користь платників податків: якщо «від імені та за рахунок другої сторони (Довірителя)», то платити податки у такий спосіб не заборонено? Як мінімум, первинне формулювання висновку ІПК цілком обґрунтовано припускає інший висновок. Але саме це сторони договору доручення і намагаються зробити! В платіжному документі буде вказано, що ці подати платяться від імені Довірителя, а договір доручення передбачає компенсацію Повіреному сплачених ним податків. 

Навіть наведені в ІПК аргументи містили підстави для більш ліберального трактування: 

• сплата податку та збору здійснюється платником податку безпосередньо, а у випадках, передбачених податковим законодавством, – податковим агентом, або представником платника податку (п. 38.2 ПКУ);
• представниками платника податків визнаються особи, які можуть здійснювати представництво його законних інтересів та ведення справ, пов’язаних зі сплатою податків, на підставі закону або довіреності (п. 19.2 ПКУ);
• договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором (проміжний висновок ДПС в ІПК);
• платіжна інструкція може містити також реквізит «Код фактичного платника», коли платник ініціює платіжну операцію за фактичного платника.

Тому не дивно, що раніше податківці доходили до кардинально інших висновків:

«…грошове зобов'язання (крім єдиного внеску) або податковий борг платника податків по податках та зборах може погасити інший суб'єкт господарювання за умови, що такий суб'єкт господарювання є представником платника податку, який діє від імені та за рахунок такого платника. Водночас, якщо сума грошового зобов'язання або податкового боргу платника податків була погашена іншим суб'єктом господарювання (юридичною особою) ніж його представником, то сплачена сума включається до складу доходу платника податків, за якого було сплачено грошове зобов'язання або борг». Докладно про це читайте тут.

Податківці навіть окремо наголошували, що «нормами чинного законодавства не передбачено відповідальності у разі погашення суми грошового зобов’язання або податкового боргу платника податків іншим суб’єктом господарювання».

Крім того ДПС не заперечувала проти використання «Коду фактичного платника» (під час сплати податків за іншого платника податків).

Висновок

Коментована ІПК – це не стала позиція ДПСУ, а лише одне з її роз'яснень. Те підприємство, яке отримало цю ІПК, має право оскаржити її в суді. Якщо суд стане на сторону підприємства – це буде не лише підставою для скасування цієї ІПК та створення нової, із урахуванням висновків суду, а і корисною справою для решта платників податків. Яких теж цікавить це питання і хотілося б більш сталої позиції податківців і чіткіших норм ПКУ щодо нього.

Про сплату податків за договором доручення читайте також:

• Податковий борг може сплатити тільки офіційний представник платника податків
• Чи можна поповнити рахунок платника в СЕА ПДВ з поточного рахунку іншої особи – консультує ДФС
• Погашення податкового боргу іншою особою: правила заповнення платіжки від ДПС