Чому новий керівник не може підписати ПН за період попередника?
У свіжій ІПК від 14.10.2024 №4801/ІПК/99-00-12-02-05 ІПК (див. «ДК» №44/2024) податківці знову повертаються до проблеми з підписанням ПН, що виникає при звільненні підписувача, який був єдиним підписувачем ПН на підприємстві.
У ФОПів, які самі підписують свої ПН, такої проблеми не виникає у принципі, тому далі будемо говорити лише про юросіб. Також не буде проблем, якщо на підприємстві є кілька осіб, які можуть підписувати ПН, – тоді у разі звільнення однієї з них ПН підписує інша.
Якщо на підприємстві тільки одна особа може підписувати ПН, то такою особою завжди буде керівник, який автоматично має право підпису абсолютно всіх документів підприємства. Будь-який інших працівник (заступник директора, головбух тощо) бути єдиним підписувачем ПН не може, адже присутній керівник, який теж має таке право.
Отже, маємо ситуацію, коли на підприємстві є тільки одна особа, яка може підписувати ПН, – це керівник. І якщо керівник звільняється, не підписавши всі ПН до дати звільнення, виникає проблема з тим, як підписати й зареєструвати такі ПН. У коментованій ІПК платник ПДВ про це й запитував.
Податківці не надали інструкцій, як це зробити (тому що це неможливо зробити), а процитували правила, за якими перевіряються ПН, подані на реєстрацію в ЄРПН. І цитати зводяться до такого:
- усі податкові накладні скріплюються КЕП відповідальної особи;
- такою особою може бути керівник, головний бухгалтер або інший працівник (менеджер, бухгалтер, заступники керівника або головбуха тощо);
- перед реєстрацією ПН перевіряються КЕП, якими вона скріплена. КЕП підписувача має бути чинним на дату складання ПН й одночасно на момент її фактичного підписання;
- якщо КЕП є чинним на дату складання ПН та на дату підписання, така ПН реєструється;
- якщо повноваження підписувача закінчилися на дату фактичного підписання, така ПН не реєструється.
У чому різниця між підписанням декларації з ПДВ та ПН?
А як же той факт, що податкову декларацію з ПДВ за період попередника може підписати новий керівник? Наприклад, попередній керівник звільнився 19 жовтня, а новий керівник може вже 20 жовтня підписати декларацію з ПДВ за вересень, коли працював ще його попередник? Річ у тім, що для податкової звітності право підписання та чинність КЕП перевіряють на дату подання звітності, яка, до речі, є обов’язковим реквізитом декларації.
А для ПН – не так. Звісно, новий керівник відповідає за несвоєчасну реєстрацію всіх ПН, у тому числі складених за його попередника. Але підписані вони мають бути тільки попередником, і це зона відповідальності лише попереднього керівника. Новий керівник може звернути на це увагу перед початком своєї роботи.
Перевіряється набуття права складання й підписання ПН відповідальними особами підприємства на підставі отриманих даних про:
- керівника підприємства – відповідно до даних ЄДРПОУ. І якщо там є інформація, що керівник на дату підписання ПН уже звільнений, ПН не буде прийнята;
- головного бухгалтера – відповідно до поданої до ДПС заяви за формою 1-ОПП. Тут є нюанс: позаяк для подання 1-ОПП передбачено певний строк – 10 к. д. після зміни головбуха, можна використати цей час для реєстрації ПН, складених за період роботи попереднього головбуха. Але нагадуємо: підписувати ці ПН повинен тільки власник КЕП – попередній головбух особисто!
- уповноважену особу відповідно до поданого повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису, яким керівник підприємства уповноважив таку особу на підписання податкової накладної. Це стосується КЕП решти працівників, крім керівника та головбуха.
Як ми вже наголосили, проблеми виникають лише при звільненні керівника, який був єдиним підписувачем ПН. При звільненні інших підписувачів ПН може підписати керівник, якщо він був керівником на дату складання ПН.
Для податкових накладних перевірка права підписання та чинності КЕП здійснюється на дату складення документа, бо згідно з вимогами законодавства про електронний документообіг складення електронного документа завершується накладенням підпису. З цього випливає, що ПН треба складати й підписувати саме того дня, коли виникають податкові зобов’язання. Але на практиці так майже ніколи не відбувається, ПН завжди складають пізніше того дня, коли виникло зобов’язання: виписку банку аналізують лише наступного дня, при першій події – постачання товарів/послуг – теж потрібен час на опрацювання облікової інформації та складання ПН. І якщо підписувач ПН продовжує працювати на підприємстві доти, коли ПН фактично складають заднім числом, проблем не виникає.
Але хай там як, а ПН треба складати й підписувати саме у день виникнення податкових зобов’язань, і час на опрацювання облікової інформації тут не береться до уваги. Електронний документ ніяк не може бути підписаний особою, яка не мала повноважень на дату його складання, а поки ПН не підписана, – вона не складена. Тому ця сама особа повинна мати повноваження на момент складання і на момент фактичного підписання ПН. Реєстрація ПН не є її складанням. Строк, передбачений для реєстрації ПН, дається не для того, щоб формувати і підписувати ПН пізніше дати виникнення податкових зобов’язань, а для того, щоб забезпечити ліміт їх реєстрації.
Треба розділяти процес підпису ПН, який може накласти лише особа, яка мала право підпису на дату складення ПН, і процес реєстрації ПН. Це різні процеси, вони відбуваються в різний час і можуть виконуватися різними людьми.
А хто підписує ПН під час тимчасової відсутності?
Тут потрібно врахувати два моменти.
По-перше, часто працівники продовжують виконувати трудові обов’язки дистанційно і роблять це в тому періоді, коли вони мають відпочивати або одужувати (тобто під час відпусток та лікарняних). Ані ЦКУ, ані ПКУ не забороняє цього. І з погляду реєстрації ПН запитань не буде. Але вони з’являться щодо порушення трудового законодавства. Раніше ще Мінсоцполітики в листі від 17.10.2016 №376/06/186-16 наголошувало на неможливості виконання керівником (головним бухгалтером) посадових обов’язків у період відпустки. Звісно, це поширюється і на решту працівників!
Тобто і для цього випадку треба подбати про того, хто виконуватиме обов’язки підписувача ПН тимчасово. Якщо зазвичай ПН підписував керівник, то він має заздалегідь призначити іншу уповноважену особу (і повідомити про неї податківців). Якщо ж, навпаки, зазвичай ПН підписувала уповноважена особа і вона буде тимчасово відсутня, обов’язок з підписання ПН може виконати керівник. Або ж він тимчасово призначить іншу уповноважену особу.
Як уникнути цієї проблеми?
Крок перший: завжди уповноважувати двох або більше осіб на підписання ПН. Тоді у разі раптового звільнення однієї з них ПН підпише інша особа.
Крок другий: якщо керівник – єдиний підписувач, треба пам’ятати, що ст. 38 КЗпП вимагає попередження про звільнення за два тижні. Керівник попереджує про це власників підприємства. І за ці два тижні всі ПН мають бути підписані. Навіть якщо немає можливості надіслати їх на реєстрацію (приміром, немає ліміту), вони однаково мають бути складені та підписані. І коли з’явиться ліміт, підписані ПН будуть надіслані на реєстрацію. Якщо керівникові потрібно звільнитися швидко, він повинен виконати свій обов’язок щодо підписання ПН.
Якщо підприємство з єдиним керівником працює і складає податкові накладні, один керівник фізично не може провадити активну діяльність. А отже, ПН має бути небагато, і перед звільненням він повинен їх всі скласти й підписати. А якщо ПН багато, то це означає, що керівник фактично працює не один, і тут проблема вже не у підписанні великої кількості ПН, а в оформленні трудових відносин з іншими працівниками.