Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній подається платником податків, який у звітному році здійснював контрольовані операції, визначені п. 39.2 ПКУ.
Тому необхідно проаналізувати два основних моменти:
- чи є підприємство учасником МГК?
- чи були у нього контрольовані операції протягом звітного року?
Зауважимо, що ці умови мають виконуватися одночасно.
Міжнародна група компаній – це дві або більше юридичні особи або утворення без статусу юридичної особи, які є податковими резидентами різних юрисдикцій (держав, територій) (зокрема якщо хоча б одна з таких осіб є податковим резидентом однієї іноземної юрисдикції (держави, території), який провадить господарську діяльність через постійне представництво в іншій юрисдикції (державі, території) та пов’язані між собою за критеріями володіння або контролю таким чином, що згідно з міжнародними стандартами фінансової звітності або іншими міжнародно визнаними стандартами фінансової звітності обов’язковою є підготовка консолідованої фінансової звітності або підготовка консолідованої фінансової звітності була б обов’язковою у разі, якщо б акції (корпоративні права) одного з таких учасників міжнародної групи компаній перебували в обігу на національному та/або іноземному організованому фондовому ринку (фондовій біржі) (пп. 14.1.113-3 ПКУ).
Якщо умови приналежності до МГК виконуються, тоді наступним етапом буде аналіз наявності контрольованих операцій.
Контрольованими операціями є господарські операції платника податків, що можуть впливати на об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств платника податків, а саме:
- господарські операції, що здійснюються з пов’язаними особами – нерезидентами, в тому числі у випадках, визначених пп. 39.2.1.5 ПКУ;
- зовнішньоекономічні господарські операції з продажу та/або придбання товарів та/або послуг через комісіонерів-нерезидентів;
- господарські операції, що здійснюються з нерезидентами, зареєстрованими у державах (на територіях), включених до переліку держав (територій), затвердженого КМУ відповідно до пп. 39.2.1.2 ПКУ, або які є резидентами цих держав;
- господарські операції, що здійснюються з нерезидентами, які не сплачують податок на прибуток (корпоративний податок), у тому числі з доходів, отриманих за межами держави реєстрації таких нерезидентів, та/або не є податковими резидентами держави, в якій вони зареєстровані як юрособи. Перелік організаційно-правових форм таких нерезидентів у розрізі держав (територій) затверджується КМУ (пп. 39.2.1.1 ПКУ).
Відповідно до наведеної умови єдиними господарськими операціями між ТОВ та материнською компанією є внески до статутного капіталу.
А визначальною умовою для ідентифікації операцій контрольованими є вплив таких операцій на об'єкт оподаткування податком на прибуток підприємств платника податків.
Податківці зазначили, що якщо внесок у статутний капітал здійснено основними засобами, то вплив на об'єкт оподаткування податком на прибуток буде за рахунок нарахування амортизації у наступних періодах (див. ІПК від 09.03.2017 №5898/7/99-99-14-01-02-17, коментар до ІПК).
Якщо ж внесок у статутний капітал було здійснено коштами, то впливу на об’єкт оподаткування податком на прибуток не буде, і відповідно операція – неконтрольована.
Якщо внесок був негрошовий
Якщо є вплив, то аналізуємо пп. 39.2.1.7 ПКУ.
Зокрема, господарські операції, передбачені пп. 39.2.1.1 (крім операцій, що здійснюються між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні) і 39.2.1.5 цього підпункту, визнаються контрольованими, якщо одночасно виконуються такі умови:
- річний дохід платника податків від будь-якої діяльності, визначений за правилами бухобліку, перевищує 150 мільйонів гривень (за мінусом непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік;
- обсяг таких госпоперацій платника податків із кожним контрагентом, визначений за правилами бухобліку, перевищує 10 мільйонів гривень (за мінусом непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік.
Отже, якщо внесок було здійснено ОЗ чи ТМЦ на суму, що перевищує 10 млн грн за умови, що дохід ТОВ перевищує 150 млн грн за відповідний податковий (звітний) рік, то у ТОВ – контрольована операція, і відповідно потрібно подавати повідомлення про участь у МГК!
Повідомлення подається до 01 жовтня року, що настає за звітним (див. п. 12 розд. І Порядку складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній).
А звітним у такому разі буде рік, у якому була здійснена операція із внеску до статутного капіталу. Точніше (на думку автора!), навіть рік, у якому виникло зобов’язання зробити такий внесок – якщо при цьому було визначено і форму внеску (що він є негрошовим). Втім, щоб уникнути спору з податківцями, якщо затвердження статутного капіталу і внески до нього були в різних роках, краще отримати з цього приводу індивідуальну податкову консультацію.
Якщо материнська компанія має дохід менше 750 млн євро, у графі 10 Повідомлення про участь в міжнародній групі компаній заповнюється код «CBC709», у графі 11.1 – код «UNC901» або код «UNC902» (залежно від суми сукупного доходу).
У графі 15 Повідомлення у цьому випадку заповнюється код «CBC809» (див. ЗІР, категорія консультації 131.07: «Як заповнюється Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, якщо материнська компанія має дохід менше 750 млн євро та не уповноважила підприємство (яке має контрольовані операції) на подання Звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній?»).
Відповідальність за неподання Повідомлення про участь у МГК
З 25 березня 2025 року набули чинності зміни до Податкового кодексу України щодо нових розмірів окремих штрафів за порушення строків звітності з трансфертного ціноутворення:
- штраф за неподання повідомлення про участь у міжнародній групі компаній збільшено з 50 до 100 прожиткових мінімумів для працездатної особи станом на 1 січня звітного року. За несвоєчасне подання відповідного повідомлення штраф зменшено зі 100 до 50 ПМ (абзац восьмий пп. 120.6 ПКУ);
- штраф за несвоєчасне декларування контрольованих операцій у поданому звіті про КО (якщо подано уточнюючий звіт) становить 1 ПМ за кожен день затримки. Однак загальна сума штрафу не може перевищувати 300 ПМ, або 0,5% від суми незадекларованих КО, а застосуванню підлягає менше значення (абзац четвертий п. 120.6 ПКУ).
Як роз’яснює ДПС, незважаючи на те, що можливе порушення норм ПКУ відбулося до змін у розмірі штрафів, при проведенні перевірок після набрання чинності змінами податківці застосовуватимуть ті розміри штрафів, які діятимуть під час складання податкового повідомлення-рішення. Тобто працює принцип «за старі помилки – нові штрафи».
Норми п. 102.1 ПКУ дозволяють податківцям провести перевірку та самостійно визначити суму грошових зобов'язань платника податків не пізніше закінчення 1095 дня. Але для ТЦУ передбачено строк 7 років (2555 днів) – саме за цей період може бути проведена перевірка у межах ТЦУ.
При цьому з 18 березня 2020 року до 31 липня 2023 року (включно) строки давності, встановлені ПКУ, переривалися. Це було запроваджено спочатку у зв’язку з коронавірусним карантином (п. 52-2 підрозд. 10 розд. XX «Перехідні положення» ПКУ), потім аналогічна норма з’явилася у зв’язку із воєнним станом (п. 69 підрозд. 10 розд. ХХ ПКУ), але з 01.08.2023 перебіг строків давності був відновлений.
Тобто якщо ТОВ потрібно було подати повідомлення, то строк давності ще не минув, і пп. 112.8.1 ПКУ, який звільняє від штрафу, в цьому випадку не застосовується.