«Юридична компанія YANKIV» розповідає, що паніка навколо контрольованих іноземних компаній (КІК) серед українського бізнесу не безпідставна, але часто фокусується не на тих ризиках. Поки одні бояться штрафу за неподання звіту, реальна загроза, що вимірюється мільйонами, залишається в тіні. Хибне уявлення про «повне прощення» на час війни створює небезпечну ілюзію безпеки.
Час розвіяти міфи. Перехідний період із пільгами добігає кінця, а завдяки автоматичному обміну фінансовою інформацією (CRS) Податкова служба України вже у вересні 2025 року отримає вичерпні дані про закордонні активи резидентів за 2024 рік.
Розберемося, які реальні штрафи діють у 2025 році, чому найнебезпечніше порушення – це не неподання звіту, і яка стратегія допоможе уникнути фінансової катастрофи.
КІК-комплаєнс: Повна карта фінансових ризиків 2025
Фінансова відповідальність за порушення правил КІК є багаторівневою. Фокусуватися лише на одному штрафі – значить ігнорувати 90% ризиків. Ось повний перелік санкцій, передбачених Податковим кодексом України (ПКУ), з розрахунку офіційного прожиткового мінімуму для працездатних осіб (ПМПО) у 3 028 грн на 1 січня 2025 року.
Найбільш недооцінений ризик: Неподання Повідомлення про КІК
Це першочерговий і найдорожчий промах. Контролююча особа зобов’язана протягом 60 днів інформувати ДПС про кожне набуття або втрату контролю над іноземною компанією.
- Штраф: 300 ПМПО за кожен факт, про який не повідомлено (п. 120.7 ПКУ).
- Сума у 2025 році: 908 400 грн.
- Приклад: Якщо ви у 2025 році купили одну компанію на Кіпрі та заснували іншу в Естонії, але не подали два повідомлення, сумарний штраф складе 1 816 800 грн, ще до того, як настане час подавати річний звіт.
Санкції, пов’язані зі Звітом про КІК
Це та сама звітність, яку подають щорічно. Але й тут ризики значно ширші, ніж здається.
Повне неподання Звіту: Штраф у розмірі 100 ПМПО (п. 120.7 ПКУ).
- Сума: 302 800 грн за кожну КІК, по якій не подано звіт.
Несвоєчасне подання Звіту: Штраф 1 ПМПО за кожен день прострочення, але не більше 50 ПМПО (п. 120.7 ПКУ).
- Сума: до 151 400 грн.
Неповне або недостовірне відображення даних у Звіті: Найнебезпечніша санкція цієї групи. Застосовується, якщо ви «забули» вказати одну з КІК, її доходи або суттєві операції.
- Штраф: до 3% від доходу КІК або 25% від скоригованого прибутку (що більше), але не більше 1000 ПМПО (п. 120.7 ПКУ).
- Максимальна сума: 3 028 000 грн за кожен факт порушення.
Систематизована таблиця штрафів за КІК у 2025 році
| Вид порушення | Сума штрафу (розрахунково на 2025 р.) | Норма ПКУ | Примітка |
| Неподання Повідомлення про КІК | 908 400 грн | п. 120.7 | За кожен факт набуття/відчуження контролю. |
| Неповне відображення даних у Звіті | до 3 028 000 грн | п. 120.7 | Потенційно найбільший штраф, залежить від фін. показників. |
| Неподання Звіту про КІК | 302 800 грн | п. 120.7 | За кожну КІК, по якій не подано звіт. |
| Несвоєчасне подання Звіту | до 151 400 грн | п. 120.7 | За кожен день прострочення. |
Пастки перехідного періоду та реальні строки давності
Найнебезпечніша помилка – вважати, що пільги за 2022-2023 звітні роки є повною амністією. Насправді це був інструмент для збору даних з відкладеною загрозою. Подавши звіти за ці роки, бізнес розкрив свої іноземні структури. Тепер ця інформація є базою для порівняння та поглиблених перевірок майбутніх періодів, за які штрафи застосовуються в повному обсязі.
Ключовий ризик, про який мовчать: Трактування строків давності для КІК є складнішим, ніж здається. Законодавство (ст. 102 ПКУ) передбачає диференційований підхід:
- 1095 днів (3 роки): Застосовується для процедурних порушень, таких як неподання чи несвоєчасне подання Повідомлення або Звіту про КІК.
- 2555 днів (7 років): Цей подовжений строк діє для перевірок та донарахування податкових зобов’язань з прибутку КІК, що пов’язані з операціями з нерезидентами. Це означає, що Податкова служба може перевірити вашу звітність за 2024 рік та нарахувати податки аж до 2032 року.
- Безстроково: Якщо Звіт про КІК не було подано взагалі, відлік строку давності для нарахування податків не розпочинається. Податковий орган може виявити порушення та донарахувати зобов’язання будь-коли в майбутньому.
Важливо пам’ятати, що на період дії воєнного стану перебіг строків давності зупинено. Обов’язок подати всі звіти протягом шести місяців після завершення воєнного стану залишається. Якщо цей термін буде пропущено, тимчасовий мораторій втратить силу заднім числом, і штрафи за період війни будуть застосовані в повному обсязі.
Проактивна стратегія захисту: як уникнути мільйонних штрафів
Час для очікування минув. Єдиний надійний шлях – це побудова прозорої системи КІК-комплаєнсу.
Проведіть повний аудит структур. Чітко ідентифікуйте, де ви є контролюючою особою, застосовуючи не лише тест володіння часткою, а й тест фактичного контролю (наявність довіреностей, управління рахунками тощо).
Поставте на контроль подання Повідомлень. Це пріоритет №1. Кожна M&A угода, створення нової компанії чи продаж частки має супроводжуватися перевіркою обов’язку подати 60-денне повідомлення.
Готуйте Звіт про КІК комплексно. Мета – не просто «здати звіт», а подати повну та достовірну інформацію. Заздалегідь збирайте фінансову звітність КІК, первинні документи та готуйте розрахунок скоригованого прибутку.
Створіть архів документів. Вся документація, що підтверджує дані у звітах та повідомленнях, має зберігатися щонайменше 7 років (а в разі неподання звітності – безстроково). Це ваш головний захист під час майбутніх перевірок.
Залучіть професіоналів. Правила розрахунку прибутку КІК, застосування податкових коригувань та аналіз угод про уникнення подвійного оподаткування містять десятки нюансів. Помилка може коштувати мільйони, тоді як консультація кваліфікованого експерта є інвестицією у вашу безпеку.
Висновок: час для мудрих рішень
Епоха, коли можна було ігнорувати правила КІК, остаточно завершилася. У 2025 році контролюючі особи стикаються з новою реальністю: високими, багатогранними штрафами та майже повною прозорістю для податкових органів завдяки CRS.
Найкраща стратегія сьогодні – це не пошук способів уникнути звітування, а побудова надійної системи комплаєнсу. Використовуйте цей час для аналізу своїх структур, збору документів та консультацій з експертами.
Проактивний підхід – єдиний спосіб захистити свої активи та уникнути фінансових втрат, що можуть виявитися набагато більшими, ніж ви очікували.
Часті запитання
Чи можуть мене оштрафувати за КІК у 2025 році?
Так. Пільговий період, що звільняв від відповідальності за 2022-2023 роки, є тимчасовим і діє протягом воєнного стану та 6 місяців після його завершення. За порушення, допущені у 2024 звітному році та пізніше, штрафи застосовуватимуться в повному обсязі після закінчення цього періоду.
Який штраф за КІК найбільший?
Найбільший фіксований штраф – 908 400 грн за неподання Повідомлення про набуття/втрату контролю. Потенційно найвища сума – до 3 028 000 грн за неповне відображення даних у Звіті про КІК, оскільки вона залежить від доходів вашої компанії.
Як податкова дізнається про мою КІК?
Основне джерело – автоматичний обмін фінансовою інформацією за стандартом CRS. ДПС України вже отримує дані від десятків країн про рахунки, відкриті українськими резидентами та їхніми компаніями. У вересні 2025 року очікується отримання повних даних за 2024 рік. Спроба приховати КІК сьогодні практично приречена на провал.
Що буде, якщо я продав КІК під час війни?
Обов’язок звітувати за період, коли ви володіли компанією, залишається. Вам необхідно буде подати Повідомлення про втрату контролю та Звіт про КІК за відповідний період.
Чи скасований податок з прибутку КІК?
Ні. Мораторій та пільги стосувалися лише штрафів за звітність.Податкові зобов’язання з прибутку КІК завжди залишалися чинними. Вони складаються з 18% ПДФО та військового збору.
Важливо: ставка військового збору залежить від звітного періоду:
- 1.5% – для скоригованого прибутку КІК за 2024 рік (який декларується у 2025 році).
- 5% – для скоригованого прибутку КІК, отриманого у 2025 році (який декларуватиметься у 2026 році).