Реорганізація шляхом виділу у 2026 р.: ПДВ-наслідки для майна, яке передається понад статутного фонду

1. Про що запитало ДПС підприємство, яке хоче реорганізуватися шляхом виділу?
2. Що відповіла ДПС на запит платника ПДВ?
3. Висновки та практичні рекомендації
4. Що почитати додатково про реорганізацію шляхом виділу? 

Коментар до ІПК ДПС від 25.08.2026 №5070/ІПК/99-00-21-03-02

Про що запитало ДПС підприємство, яке хоче реорганізуватися шляхом виділу?

У житті буває усяке. Бізнес зростає, розгалужується, і в певний момент власники вирішують відокремити новий напрям. Інструмент обрано перевірений та абсолютно легальний – реорганізація шляхом виділу. Створюється нова юридична особа, а первинне товариство продовжує жити й працювати далі.

Але під час складання розподільчого балансу бухгалтерія та юристи зіштовхнулись із суто практичною проблемою: сукупна вартість майна та запасів, які передаються новому підприємству, суттєво перевищує розмір її сформованого статутного капіталу.

Зазвичай це означає, що у підприємства є велика сума власного прибутку. В чому ж тут проблема?

Однак у бухгалтерів виникає сумнів: чи не вважатиме ДПС передачу майна на суму цього «перевищення» звичайною купівлею-продажом? Чи не доведеться нараховувати ПДВ на суму різниці?

Одне з підприємств, яке планувало таку форму реорганізації, сформувало детальний список із 8 запитань і звернулося по ІПК до ДПС.

Відповідь податківців виявилася детальною, аналітичною і – що найважливіше для бізнесу – лояльною для платників ПДВ.

Що відповіла ДПС на запит платника ПДВ?

ДПС підійшла до питання досить системно.

1. Реорганізація – це НЕ об’єкт оподаткування

Ключовий захист для платника ПДВ міститься у пп. 196.1.7 ПКУ, у якій стверджується, що операції з реорганізації (злиття, приєднання, поділ, виділення та перетворення) юридичних осіб не є об’єктом оподаткування ПДВ.

Отже, якщо майно передається саме в межах процедури виділу за затвердженим розподільчим балансом, уся операція сукупно знаходиться за межами об'єкта оподаткування ПДВ.

2. «Перевищення» за ПКУ не існує

ДПС прямо визнала, що ПКУ взагалі не містить такого поняття чи окремої господарської операції, як «передача активів у частині перевищення їх вартості над розміром статутного капіталу».

Іншими словами, ДПС не деталізує єдину процедуру реорганізації на окремі частини, якщо за документами це суцільний процес передачі за розподільчим балансом.

3. Компенсаційні ПДВ-зобов’язання також відпадають

Зазвичай, коли активи фігурують в операціях, що не є об'єктом оподаткування, у платника виникає обов'язок нарахувати «компенсуючі» податкові зобов'язання з ПДВ (п. 198.5 ПКУ) або застосувати пропорційний розподіл (п. 199.1 ПКУ).

Проте ДПС нагадала про прямі винятки:

• вказівка в пп. «а» п. 198.5 ПКУ виключає реорганізацію (пп. 196.1.7 ПКУ) з-під обов'язку нарахування зобов'язань;
• норма п. 199.6 ПКУ прямо забороняє застосовувати правила пропорційного нарахування ПДВ до операцій з реорганізації.

Висновок ДПС:

Податкові зобов’язання з ПДВ на всю суму операцій з передачі майна при реорганізації не виникають. Жодних зведених податкових накладних складати не потрібно.

Такий підхід загалом узгоджується з іншими, нехай навіть більш загальними роз’ясненнями ДПС на цю тему. Зокрема, в ІПК від 06.02.2025 №560/ІПК/99-00-21-03-02 прямо говориться, що передача частини майна (у т. ч. нерухомого) за розподільчим балансом від платника ПДВ при виділі до новоутвореної особи не є об’єктом оподаткування ПДВ. При цьому норми п. 198.5 та ст. 199 ПКУ (нарахування компенсуючих/розподільчих зобов’язань) у таких випадках не застосовуються.

Разом із тим, у фінальній частині ІПК податківці залишила зауваження, на яке варто звернути особливу увагу.

Якщо під видом «виділу» або «передачі за розподільчим балансом» підприємство спробує замаскувати звичайне постачання товарів сторонній особі, або якщо документи будуть оформлені неналежним чином, податківці перекваліфікують таку дію у звичайне постачання (п. 185.1 ПКУ) з відповідною базою оподаткування (п. 188.1 ПКУ) та обов'язком скласти та зареєструвати в ЄРПН податкову накладну (п. 201.1 ПКУ).

Висновки та практичні рекомендації

Операція з передачі за розподільчим балансом частини активів (запасів, майна тощо) від платника ПДВ, який реорганізується шляхом виділу, до новоутвореної юридичної особи не підлягає оподаткуванню ПДВ. Це стосується і частини вартості активів, що перевищує розмір статутного капіталу підприємства.

Втім, іноді проблеми з кваліфікацією подібних операцій бувають. Наприклад, у справі №280/10715/23 орган ДПС наполягав на тому, що передача товарно-матеріальних цінностей новоствореному товариству фактично свідчить про використання таких активів поза межами господарської діяльності позивача, у зв’язку з чим товариство повинно було нарахувати податкові зобов’язання з ПДВ та скласти відповідні податкові накладні. Натомість суди встановили, що реорганізація позивача шляхом виділу нового підприємства мала економічну доцільність та була спрямована на покращення фінансового стану підприємства. Тому Верховний Суд відхилив претензії податківців. Суд також звернув увагу, що застосування положень п. 198.5 ПКУ можливе лише у випадку встановлення факту використання придбаних товарів або необоротних активів поза межами господарської діяльності платника податку. Водночас контролюючий орган не довів наявності такого факту.

Тому під час реорганізації шляхом виділу ми рекомендуємо:

• усі активи (майно, запаси), що передаються новостворюваній компанії, мають бути чітко деталізовані та ідентифіковані саме в розподільчому балансі та актах приймання-передачі, затверджених рішенням власників;
• жодних додаткових договорів купівлі-продажу, дарування чи компенсаційних угод на суму «перевищення» укладати не можна. Все майно має рухатися виключно в рамках процедури виділу;
• виділ потребує не лише правильного юридичного оформлення, але й чіткого обґрунтування економічної його доцільності для підприємства, яке реорганізується.

Що почитати додатково про реорганізацію шляхом виділу? 

• Реорганізація юридичної особи: які варіанти існують?
• Реорганізація шляхом виділу: податкові ризики та судова практика
• Збитки при реорганізації: правила для правонаступника зі статусом великого платника 
• З платника ПДВ «виділився» неплатник ПДВ: чи вказувати ПДВ в актах?
• Зменшення фінансового результату правонаступником, що утворився після реорганізації великого платника податків