Як підприємству забронювати бенефіціара через «Дію»: два алгоритми бронювання та поради від редакції

1. Хто такий кінцевий берефіціарний власник (КБВ)?
2. Чи можна забронювати КБВ?
3. Як забронювати КБВ?
4. Два варіанти бронювання: який обрати?
5. Як забронювати КБВ через портал «Дія»?
6. Що робити, якщо засновник є директором підприємства?
7. Чи потрібно вести військовий облік щодо заброньованого КБВ?
8. Рекомендації для бізнесу
9. Де почитати більше про бронювання?

Хто такий кінцевий берефіціарний власник (КБВ)?

Майже для кожного бізнесу характерна така ситуація: є людина, яка свого часу створила компанію, вклала в неї кошти та інше майно, визначає вектор розвитку та ухвалює управлінські рішення. Проте часто така людина не працює директором і не отримує щомісячну зарплатню за трудовим договором. Вона – кінцевий бенефіціарний власник (КБВ).

Натомість, коли підприємство отримує статус критично важливого для економіки чи оборони, виникає логічне запитання: як звільнити від мобілізації того, на кому фактично тримається весь бізнес? Адже традиційна процедура бронювання заточена виключно під найманих працівників.

Чи можна забронювати КБВ?

Забронювати КБВ можливо. Розберемося, як працює цей механізм, на що треба звернути особливу увагу і та як правильно діяти підприємству. Адже саме воно бронюватиме свого КБВ.

Щоб зрозуміти, кого саме держава дозволяє бронювати за спеціальною процедурою, варто звернутися до першоджерел. Законодавець чітко розмежовує реальних контролерів бізнесу та довірених осіб.

Визначення КБВ зафіксовано в п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України від 06.12.2019 №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» – далі Закон №361.

Якщо говорити простою мовою, бенефіціар – це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність компанії. Головні ознаки такого впливу можна розділити на дві категорії:

• прямий вплив: безпосереднє володіння часткою не менше 25% у статутному капіталі або аналогічної частки прав голосу.
• непрямий вплив: володіння тими ж 25% + через ланцюжок пов’язаних юридичних чи фізичних осіб, або ж наявність вирішального права вирішувати, куди спрямовувати доходи, як формувати органи управління чи які угоди укладати.

Увага!

Номінальний власник – це особа, яка від свого імені управляє корпоративними правами іншої особи – кінцевого бенефіціарного власника – в інтересах останнього. При цьому сам номінальний власник не вважається КБВ (п. 40 ч. 1 ст. 1 Закону №361).

Методологія детального визначення справжніх власників затверджена постановою КМУ та НБУ від 19.09.2023 №1011.

Зрозуміло, що КБВ не обов'язково є керівником чи штатним співробітником. І саме для таких «позаштатних» капітанів бізнесу законодавець передбачив окремий правовий режим.

Як забронювати КБВ?

З квітня 2024 року в Україні офіційно запрацювала спеціальна норма, яка легалізувала бронювання бенефіціарів, що не перебувають у трудових відносинах зі своїми компаніями (пп. 4 ч. 1 ст. 25 Закону України від 21.10.1993 №3543-XII «Про мобілізаційну підготовку та мобілізацію», далі – Закон №3543).

Деталі процедури регламентує Порядок бронювання військовозобов’язаних на період мобілізації та на воєнний час, затвердений постановою КМУ від 27.01.2023 №76, далі – Порядок №76.

Офіційні роз’яснення щодо оформлення процесу такого бронювання надані у листі Мінекономіки від 18.07.2024 №2704-20/51455-03. Ключові вимоги:

• відомості про бенефіціара подаються окремо від загального списку працівників,
• а до матеріалів додаються витяги та документи, що підтверджують наявність відповідного запису в Єдиному державному реєстрі (ЄДР).

Два варіанти бронювання: який обрати?

Залежно від того, як юридично оформлені відносини власника зі своєю компанією, вибір звужується до двох сценаріїв:

Варіант 1. Бронювання КБВ-непрацівника

1. Коли застосовується – власник не обіймає жодної посади в компанії (п. 4 ч. 1 ст. 25 Закону №3543).
2. Ключова умова – підприємство повинно мати чинний статус критично важливого, а відомості про особу як його КБВ мають бути внесені та актуалізовані в ЄДР.
3. Перевага – такий власник бронюється за окремою процедурою і не виїдає загальний ліміт, розрахований на штатних працівників (п. 12 Порядку №76).

Варіант 2. Бронювання бенефіціара-працівника

1. Коли застосовується – власник одночасно є штатним співробітником (наприклад, працює генеральним директором).
2. Ключова умова – проходження за загальною процедурою.
3. Особливість – статус бенефіціара не дає привілеїв такому найманому працівнику. Він бронюється як звичайний працівник: з урахуванням загального ліміту, вимог до рівня заробітної плати та інших стандартних критеріїв.

Як забронювати КБВ через портал «Дія»?

Сьогодні процес цифровізовано, що значно спрощує подачу документів. Для бронювання бенефіціара скористайтеся алгоритмом:

1. Авторизуйтеся на порталі «Дія» та перейдіть у каталог послуг для бізнесу.
2. Оберіть послугу «Бронювання працівників».
3. Переконайтеся, що підприємство є в реєстрі «критичних», та почніть формування заяви.
4. Підтвердьте дані про підприємство-заявника.
5. На вкладці «Інформація про працівників» обов’язково встановіть позначку навпроти пункту: «Подати перелік кінцевих бенефіціарних власників на бронювання» та натисніть «Далі».
6. Якщо ви не бронюєте паралельно звичайних працівників, наступний крок із формуванням загального списку можна просто пропустити.
7. У вкладці «Перелік кінцевих бенефіціарних власників на бронювання» оберіть потрібні прізвища з реєстру.
8. Перевірте внесені дані, підпишіть заяву електронним підписом (КЕП) та очікуйте на рішення.

Що робити, якщо засновник є директором підприємства?

Аналіз правозастосовчої практики показує, що на стику статусу «власника» та «працівника» виникає найбільше колізій.

Якщо засновник одночасно є директором підприємства, то абронювати таку особу як КБВ-непрацівника неможливо, оскільки посада директора означає наявність трудових відносин. А працівник потрапляє під загальний ліміт бронювання підприємства (це Варіант 2, який ми розглядали вище). Тому якщо підприємству критично необхідно забронювати власника саме за спеціальною нормою (поза лімітом), його доведеться офіційно звільнити з посади директора (доручивши управління, наприклад, найманому виконуючому обов'язків). Тільки після втрати статусу працівника відкриється можливість подати його як КБВ-непрацівника.

Що буде з бронюванням КБВ, якщо він влаштується на роботу на своє підприємство?

Прямої норми про автоматичне анулювання бронювання КБВ у разі його подальшого працевлаштування Порядок №76 не містить. Водночас спеціальна підстава для бронювання КБВ встановлена саме для тих кінцевих бенефіціарних власників критично важливих підприємств та установ, які не є їх працівниками (п. 5 Порядку №76). Тому після оформлення трудових відносин КБВ уже не відповідає умові, за якою його було заброньовано як КБВ-непрацівника. З огляду на це потрібно анулювати попереднє бронювання та оформити нове вже за підставою, передбаченою для військовозобов’язаних працівників, із застосуванням установлених для них правил і обмежень.

Чи потрібно вести військовий облік щодо заброньованого КБВ?

Тут правила чіткі та залежать від обраного способу бронювання:

• якщо КБВ заброньований як непрацівник, то підприємство не веде щодо нього військовий облік. Він не вноситься до військово-облікових списків компанії (пп. 33, 34 Порядку організації та ведення військового обліку призовників, військовозобов’язаних та резервістів, затвердженого постановою КМУ від 30.12.2022 №1487);
• якщо КБВ заброньований як штатний працівник, то на нього поширюються загальні правила. Підприємство зобов'язане вести його військовий облік та включати до відповідних списків.

Рекомендації для бізнесу

Законодавець створив дієвий інструмент для захисту операційного ядра критично важливого бізнесу. Проте перед бронюванням КБВ радимо:

1. Перевірте ЄДР. Переконайтеся, що відомості про КБВ внесені до реєстру належним чином та повністю відповідають вимогам Закону №361.
2. Чітко визначте статус. Не намагайтеся бронювати діючого директора за квотою КБВ-непрацівника – система «Дія» або профільне міністерство повернуть таку заявку.
3. Раціонально використовуйте ліміти. Якщо квота на бронювання працівників вичерпана, а засновник не обіймає штатних посад, використовуйте спеціальний механізм бронювання КБВ – це збереже робоче місце для іншого критично важливого фахівця.

Де почитати більше про бронювання?

• Чи можна забронювати через Дію декілька засновників?
• Бронювання працівників: як підприємству розрахувати квоту з 2 червня
• Чи враховуються лікарняні у зарплатні показники 2,5 та 3 МЗП за постановою №692? Позиція ПФУ та наш коментар
• 25 941 грн – поріг зарплати для бронювання працівників з 1 вересня 2026 року: Постанова №692
• З 1 вересня 2026 р. сумісники враховуються у квоті на бронювання тільки за одним місцем роботи
• Зміни у бронюванні працівників з 2 червня 2026 р. за Постановою №692: офіційне розʼяснення від Мінекономіки
• Перегляд критичності роботодавців до 1 вересня 2026 р. та інші зміни у бронюванні: аналіз Постанови КМУ №692
• Зміни у критичності та збільшення порогу зарплати до 26 тис. грн: з 2 червня діє Постанова КМУ №692