Головний бухгалтер на підприємстві після скасування ГКУ: чи змінилось щось у його правах і обов’язках?

Головне про скасування ГКУ

9 січня 2025 року ВРУ прийняла у ІІ читанні законопроєкт №6013 «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб».

26 лютого Президент підписав відповідний Закон №4196. 27 лютого його було опубліковано в «Голосі України».

Цей Закон набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування (тобто 28 лютого 2025 року), та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання ним чинності. Отже, його норми запрацювали з 28 серпня, крім окремих положень.

У перехідний період (три роки з дати введення Закону у дію) допускається функціонування раніше створених підприємств у формах державного, комунального, приватного, казенного, іноземного підприємства, тощо. Водночас створення нових юридичних осіб у таких формах заборонено (ст. 13 Закону). Після завершення перехідного періоду юридичні особи у формі «підприємств» повинні бути перетворені на інші організаційно-правові форми – господарські товариства.

Що і для кого змінилося із скасуванням Господарського кодексу з 28 серпня 2025 – читайте у добірці від редакції.

Скасування Господарського кодексу не знімає відповідальності з головного бухгалтера. Він і надалі вважатиметься посадовою особою – або прямо через статут компанії (ТОВ/ТДВ), або через свої обов’язки, визначені законами. Адміністративна, кримінальна та фінансова відповідальність залишаються. Тож скасування ГКУ для самого головного бухгалтера мало що змінить: він відповідає за складання та подання звітності та за сплату податків так само, як і раніше.

Як було до скасування ГКУ?

Спершу нагадаємо, що означало бути головним бухгалтером раніше – до 28 серпня 2025 року. 

Статус посадової особи головного бухгалтера

• Частина 3 статті 65 Господарського кодексу прямо визначала, що керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради тощо є посадовими особами підприємства. 
• Закон про ТОВ/ТДВ містив норму, яка наголошувала, що посадовими особами товариства є члени виконавчого органу, наглядової ради, а також інші особи, визначені статутом товариства. 

Отже, до 28.08.2025 статус «посадова особа» у головного бухгалтера був закріплений законодавством – і це створювало правову підставу для притягнення до відповідальності як посадової особи. 

Види відповідальності посадової особи

Головний бухгалтер може нести:

1. Адміністративну відповідальність – за відсутність або неправильне ведення податкового обліку (ст. 163-1 КУпАП), неподання або несвоєчасне подання платіжних доручень на сплату податків та зборів (ст. 163-2 КУпАП), невиконання законних вимог посадових осіб податкових органів (ст. 163-3 КУпАП) тощо.
2. Кримінальну відповідальність (хоча у ККУ використовують термін «службова особа», а не «посадова особа»), зокрема:
• за ст. 212 ККУ – за ухилення від сплати податків; 
• за ст. 212-1 ККУ – за ухилення від сплати ЄСВ (єдиного внеску); 
• інші статті: службова недбалість (ст. 367), службове підроблення, зловживання владою тощо. 
3. Матеріальну відповідальність – коли підприємству завдано шкоду через дії бухгалтера, порушення обов’язків (глава IX КЗпП). Зверніть увагу: головний бухгалтер не належить до Переліку осіб, з якими укладається договір про повну матеріальну відповідальність. Тому у звичайних випадках він несе відповідальність у межах середнього заробітку (ст. 132 КЗпП), хоча і може добровільно покрити матеріальну шкоду повністю (ст. 130 КЗпП). Проте у випадку якщо матеріальну шкоду нанесено діями головного бухгалтера, які мають ознаки діянь, переслідуваних у кримінальному порядку, то він несе повну матеріальну відповідальність (ст. 134 КЗпП). 
4. Дисциплінарну відповідальність, таку як догана або звільнення (ст. 147 КЗпП).   

Що змінилося після скасування ГКУ?

Що залишиться або змінюється Законом №4196?

1. Закон про ТОВ/ТДВ, як і раніше, містить норму про те, що перелік посадових осіб визначає не лише закон, а і статут товариства (ч. 1 ст. 42 Закону про ТОВ/ТДВ). Тобто якщо це передбачено статутом, бухгалтер є посадовою особою товариства. 
2. Закон №996 містить положення про обов’язки бухгалтера і про відповідальність за їх порушення. І після скасування ГКУ вони залишаються діючими. 
3. ПКУ, ККУ, КУпАП також продовжують діяти та визначати відповідальність головного бухгалтера як посадової (службової) особи за порушення. 
4. Нові норми, які зазнали змін Законом №4196, мають на меті зберегти визначення посадових осіб і відповідні правові наслідки. Тож статус головбуха як посадової особи наразі міститься у новій ст. 99-1 ЦКУ. 

Стаття 99-1 ЦКУ: Посадові особи товариства

1. Керівник (одноосібний виконавчий орган), голова та члени колегіального виконавчого органу, голова та члени наглядової ради або ради директорів, ліквідатор, голова та члени комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), головний бухгалтер, корпоративний секретар, а також голова та члени іншого органу товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або установчими документами товариства, є посадовими особами такого товариства. Установчими документами товариства посадовими особами товариства можуть бути визнані й інші особи.
2. Посадові особи товариства мають обов’язки перед товариством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов’язки).
3. Посадові особи товариства зобов’язані діяти:

1) в інтересах товариства;

2) добросовісно та розумно;

3) у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства;

4) у межах повноважень, наданих їм установчими документами товариства та законодавством.

4. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:

1) діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;

2) діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;

3) діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої установчими документами товариства, якщо для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;

4) бездіяльністю посадової особи у випадку, якщо вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків;

5) іншими винними діями посадової особи.

Таким чином, думка, що після 28 серпня (дати скасування ГКУ) щось кардинально зміниться у статусі і відповідальності головного бухгалтера, не підтверджується жодним чинним нормативним актом, який зазнав змін Законом №4196.

Відповіді на найбільш популярні запитання

1. Чи обов’язково міняти статут?

• Ні, автоматичної вимоги немає.
  Скасування ГКУ не зобов’язує терміново змінювати статути товариств у частині визнання головного бухгалтера посадовою особою. Якщо ж у статуті це не прописано, статус бухгалтера все одно визнаватиметься завдяки ч. 1 ст. 99-1 ЦКУ, іншим нормативним актам та посадовій інструкції.

2. Якщо головбух веде лише бухоблік, не складає та не підписує первинні документи на виконання госпоперації, за що він несе відповідальність?

Тут ключовий момент: відповідальність бухгалтера завжди «прив’язана» до фінансової інформації та звітності, а не до господарських рішень.

Навіть якщо бухгалтер не укладає договорів і не впливає на управлінські рішення, він:

• підписує фінансову звітність → несе відповідальність за її достовірність;
• відповідає за правильність ведення обліку → може отримати адмінштрафи (КУпАП) чи кримінальну відповідальність (якщо подано завідомо неправдиві дані);
• у разі службової недбалості (ст. 367 ККУ) теж підпадає під санкції.

3. Що реально зміниться для головного бухгалтера після скасування ГКУ?

Нічого принципового. Просто зникне норма ч. 3 ст. 65 ГКУ, яка прямо називала головного бухгалтера посадовою особою, та замінюється новою – ч. 1 ст. 99-1 ЦКУ.

***

Наостанок – рекомендації для роботодавців: 

1. Переглянути та за потреби внести зміни до статутів, прямо визначивши головного бухгалтера посадовою особою. Проте слід врахувати, що головний бухгалтер є «посадовою особою» в силу прямої норми ст. 99-1 ЦКУ.
2. Чітко прописати у посадових інструкціях обов’язки головного бухгалтера. Про необхідність такої посадової інструкції читайте думку Держпраці тут. 
3. Проводити регулярне підвищення кваліфікації головного бухгалтера, його ознайомлення з ризиками, що відповідають його посадовим обов’язкам.

Про те, що змінилось у правах і обов’язках власників підприємства з 28 серпня 2025 року, після скасування ГКУ - читайте у цій статті.