На порталі «Дія» анонсовано запуск послуги з автоматичної реєстрації ТОВ (наразі тестованої). Про це, а також про те, чим автоматична реєстрація відрізняється від звичайної, ми повідомляли тут. Зокрема, сама реєстрація ТОВ виконується без участі держреєстратора та триває приблизно 10 хвилин. Тоді як із реєстратором термін очікування становить ∼1 робочий день.
І справді, кожен може перевірити саму послугу та отримати свій результат за кілька хвилин. Зі своєї сторони, ми уважно стежили за тестуванням послуги в чаті Телеграм-каналу, який був створений спеціально для тестувальників.
Проте тих, хто планує реєстрацію ТОВ в автоматичному режимі, ми вирішили зорієнтувати та підготувати до подання інформації для такої автоматичної реєстрації. Тож роглянемо покроково, до чого варто підготуватись заздалегідь.
Обрання назви
Під час автоматичної реєстрації, як і раніше, ви можете вже під час реєстрації обрати або замінити обрану назву вашого ТОВ, яка відразу ж порівнює назву з вже зареєстрованими в ЄДР назвами. Тож, на відміну від подання документів для реєстрації у паперовому вигляді через ЦПАПи чи нотаріуса, потенційні засновники ТОВ позбавлені необхідності переробляти документи через обрання вже зареєстрованої іншим ТОВ назви. Це особливо важливо під час воєнного стану в Україні, адже доступ до ЄДР обмежений та не є у відкритому доступі (як раніше).
Адреса місцезнаходження
Як правило, мета обрання юридичної адреси – для листування з офіційними органами, контрагентами, а також для реєстрації у відповідному податковому органі. Як і раніше, адресу слід обирати зі списку, запропонованому програмою. Тобто «Дія» сама вам допоможе вказати адресу у потрібному їй форматі.
Важливо! Оскільки ми говоримо про автоматичну реєстрацію, то важливо правильно вказати індекс. Помилка в індексі призведе до відмови у реєстрації.
Засновники
Тут є два варіанти:
- якщо вашими засновниками є лише фізичні особи, тоді дорога до автоматичної реєстрації вам відкрита,
- якщо ж серед засновників є хоча б одна юрособа, тоді ваша заява буде направлена держреєстратору. У такому разі реєстрація ТОВ займе стандартно приблизно 24 години.
Є цікавий нюанс – якщо засновником ТОВ є фізособа, яка зареєстрована на порталі «Дія» та авторизувалась для реєстрації ТОВ, її дані одразу ж підтягуються як дані одного (єдиного) засновника.
Питання з паспортами-книжечками: в принципі воно відпадає одразу ж для тих, хто має закордонний паспорт або ID-карту. Адже для реєстрації вам обов’язково потрібно вказувати номер УНЗР – унікальний номер запису в реєстрі. Знайти УНЗР також можна в додатку «Дія» («повна інформація» по закордонному паспорту та ID-картці).
Увага! Якщо засновник-фізособа не може зазначити УНЗР, то необхідно буде додати скан нотаріально засвідченої копії паспорта-книжечки. У такому разі реєстрація ТОВ буде також відбуватися через держреєстратора, послуга автоматичної реєстрації вже буде недоступна.
КБВ із сюрпризами
Нагадаємо, що термін КБВ наведений у Законі №361 (п. 30 ч. 1 ст. 1).
Так, кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Кінцевим бенефіціарним власником (далі – КБВ) є для юридичних осіб будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (у тому числі через ланцюг контролю/володіння).
Щодо ознак здійснення вирішального впливу, то:
- ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25% статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи;
- ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25% статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов’язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.
Чому ми про це нагадали? Під автоматичної реєстрації ТОВ після зазначення розміру частки у статутному капіталі, %, вам доведеться вказувати прямий чи непрямий вплив має ваш КБВ.
Для КБВ у будь-якому разі слід вказати відсоток частки статутного капіталу чи відсоток права голосу (у відсотках). І тут сюрприз: якщо для прямого впливу зрозуміло, що йдеться про всіх фізосіб, які є засновниками вашого ТОВ, яке ви реєструєте в автоматичному режимі, та має 25 і більше відсотків СК чи права голосу.
Натомість, коли ви вказуєте на непрямий вирішальний вплив, то вам пропонується зазначити «Інший характер та міра впливу». Проте це не обов’язково!
Але ж цікавість змушує вивчити цей момент – і у примітках до іншого характеру та міри наведено, що тут можна зазначити особу, яка має вплив на прийняття рішень щодо вашого ТОВ (наприклад, чоловік, дружина).
Що буде, якщо ви таки впишете ПІБ особи, яка може (непрямо), але впливати на ваші рішення як засновника ТОВ, як ви реєструєте? Все просто: вам потрібно додати документи, що підтверджують такий інший вплив. Зокрема, скановані копії нотаріально посвідчених копій документів, що підтверджують інший характер та міру впливу засновника. Якщо такі копії відсутні, то ТОВ можна зареєструвати тільки офлайн у ЦНАПі.
Які це можуть бути документи? Загалом тут йдеться про будь-які письмові домовленості (договори, інші правочини) між подружжям (чи з третьою особою, якщо вона буде мати вплив на рішення засновника/учасника ТОВ та буде зазначена як КБВ з непрямим вирішальним впливом) чи інші документи.
Довірені особи
Наразі при реєстрації ТОВ в автоматичному режимі ви можете вказати осіб (крім керівника), які будуть мати повноваження щодо представництва товариства без довіреності, у т.ч. підписувати договори.
Якщо довіреною особою буде інша особа, ніж засновник, то потрібно буде вказати ПІБ, дату народження, податковий номер та номер УНЗР. Паспортні дані не вказуються!
Щодо керівника, то, як правило, вказують про відсутність обмежень керівника щодо повноважень представництва перед третіми особами від імені ТОВ. Проте, якщо ви вирішили все ж обмежити повноваження керівника, то варто пам’ятати, що ваша заява буде направлена на реєстрацію держреєстратором.
Система оподаткування
На цьому кроці пропонується обрати систему оподаткування – або загальна, або спрощена.
До речі, на порталі доволі детально розписано, які податки ви будете сплачувати, у якому розмірі та обмеженння розміру річних надходжень для платників єдиного податку (спрощена система оподаткування).
Проте перед тим пропонується обрати відповідні КВЕДи. Якщо ви не знаєте, який КВЕД (код виду економічної діяльності) підходить саме вам — на допомогу надаються приклади, з якими можна ознайомитись заздалегіь за посиланням.
Загалом при обранні КВЕД не варто забувати, що далеко не всі коди дають можливість перебувати на спрощеній системі оподаткування. Тож варто подбати про КВЕДи та обрати їх ще до того, як почнете автоматичну реєстрацію ТОВ.
Статут: особливі положення
Програма пропонує модельний статут у двох варіантах: або погодитись на текст, рекомендований Урядом, або відкореговувати редакцію модельного статуту під свої потреби.
Втім, нас зацікавили положення щодо значних правочинів. Нагадаємо, що відповідно до ч. 2 ст. 44 Закону про ТОВ/ТДВ рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Таким чином, тим, хто бажає обрати певні види правочинів, які товариство буде вважати значними – пропонується відповідний перелік таких правочинів, з яких можна зробити вибір. Втім, також пропонується варіант, за якого обговорювані правочини будуть схвалені автоматично.
Тож пропонується правочин, за яким вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 % вартості чистих активів ТОВ станом на кінець попереднього кварталу або не потребує прийняття окремого рішення загальних зборів про надання згоди на його вчинення, або потребує прийняття окремого рішення за обраними видами правочинів зі запропонованого переліку.
Окремо приділено увагу положенням статуту, де визначений порядок та строки виплати дивідендів (1, 2 або 6 місяців), особливості прийняття рішення про виплату дивідендів в ситуаціях, коли ТОВ не виплатило частку учаснику(ам), які вийшли з ТОВ, та у випадку недостатності коштів/майна для задоволення вимог кредиторів. Також окремо визначено спосіб повідомлення учасників про скликання загальних зборів (у т.ч. електронною поштою з накладенням повідомлення електронним підписом (КЕП)), порядок ознайомлення з інформацією та документами ТОВ (особисто або через свого представника), процедура голосування (прийняття рішень) шляхом опитування та обміну відповідними проєктами рішень.
Наостанок: ще до підписання всіх документів електронним підписом, ви зможете роздрукувати заяву, сформовану за результатами заповнених вами даних, модельний статут, структуру власності (яка формується автоматично) та рішення засновника(ів) про створення ТОВ.
Також всі ці документи ви можете зберегти на будь-якому електронному носії у форматі «.pdf». Документи про реєстрацію ТОВ зберігаються й в особистому кабінеті заявника (особи, яка авторизувалась на порталі та заповнювала дані для реєстрації) на порталі Дія. Слід скористатись таким доступом: Послуги///Замовлені послуги///Реєстрація ТОВ на основі модельному статуту///Документи.
Щодо виписки про реєстрацію ТОВ, то, як зазначено у Телеграм-каналі t.me/diia_gov, вона буде доступна на порталі «Дія» протягом 3 робочих днів із дня реєстрації ТОВ. Після взяття вашого бізнесу на облік в податковій та органах статистики виписку можна завантажити в розділі «Отримані документи» на порталі «Дія».