- Хто такий КБВ і чому тут легко помилитися
- Кому обов’язково подавати інформацію про КБВ уже зараз
- Які документи готувати для подання
- Як фізично подати документи
- Строки подання
- Відповідальність та ризики
- Висновок: кінцеві бенефіціари 2026
«YANKIV. Юридична компанія» розповідає все про кінцевих бенефіціарів у 2026 році.
Хто такий КБВ і чому тут легко помилитися
Визначення кінцевого бенефіціарного власника міститься в п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону №361-IX. Це не просто «той, хто має частку» – це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність чи управлінські рішення юрособи, прямо або опосередковано, зокрема через інші компанії чи договори.
Вирішальний вплив може проявлятись через володіння часткою 25% і більше, право голосу, можливість визначати умови господарської діяльності, або контроль через ланцюг інших осіб чи договорів. При цьому закон прямо відсікає «номіналів»: якщо особа формально записана власником, але реального впливу не має, вона не є КБВ.
Ключове слово тут – «контроль». Поріг 25% – лише орієнтир, а не єдиний і достатній критерій. Особа з меншою часткою, яка через корпоративні угоди фактично керує компанією, теж може бути визнана КБВ. Методологія визначення КБВ, затверджена постановою Кабміну від 19.09.2023 №1011, пропонує підхід: спочатку аналізується структура власності, потім – фактичний вплив.
Найбільше практичних труднощів виникає зі складними структурами: багаторівневі ланцюги власності, іноземні компанії без відкритих реєстрів бенефіціарів, трасти й фонди. У всіх цих випадках закон вимагає «розкриття» структури власності до конкретної фізичної особи – незалежно від кількості проміжних юридичних осіб чи юрисдикцій.
Чи правда, що під час війни про КБВ можна не повідомляти
На період воєнного стану діє спеціальне правило з п. 4 розділу X «Прикінцевих та перехідних положень» Закону №361. Воно стосується юросіб, зареєстрованих у ЄДР до 3 жовтня 2023 року – до моменту, коли запрацювали чинна Методологія №1011 та Положення про форму структури власності (наказ Мінфіну №163). Для таких компаній первинне подання інформації про КБВ відкладено на період війни плюс 90 днів після її завершення.
Але це відтермінування – не скасування обов’язку, а лише його «заморожування» в режимі очікування. І що найважливіше – є ситуації, коли ця відстрочка взагалі не діє.
Кому обов’язково подавати інформацію про КБВ уже зараз
Саме Закон №755 фактично «ламає» відтермінування, встановлене Законом №361. Щойно юрособа звертається до держреєстратора за будь-якою реєстраційною дією, передбаченою ст. 17 Закону №755, питання КБВ стає актуальним негайно.
Це стосується на перший погляд навіть непов’язаних дій: зміна директора, зміна юридичної адреси, зміна складу учасників чи видів діяльності. Під час будь-якої з таких реєстраційних дій реєстратор перевіряє актуальність усіх відомостей у справі компанії, включно з КБВ – і якщо дані відсутні чи застарілі, вимагає їх подати.
Окрема категорія – новостворені компанії. Для них «воєнне послаблення» не діє в принципі: відомості про КБВ подаються одразу під час реєстрації відповідно до ч. 1 ст. 17 Закону №755.
Ще один практичний тригер – самостійно виявлені помилки. Якщо компанія бачить, що раніше подані дані про КБВ неточні, вона зобов’язана їх виправити – і тут працюють вже не «воєнні» пільги, а загальні правила актуалізації інформації.
Які документи готувати для подання
Базовий пакет включає реєстраційну заяву за формою 2 (для громадських формувань – форма 4) разом зі структурою власності, оформленою відповідно до наказу Мінфіну №163, а також копію документа, що посвідчує особу КБВ – нотаріально засвідчену або засвідчену КЕП. Виняток – для громадян України з ID-карткою копію подавати не потрібно, достатньо коректно вказати дані в самій заяві.
Важливий процедурний нюанс: засвідчення документа повинно бути здійснене не раніше ніж за 90 днів до подання. Якщо цей строк порушено, документи можуть просто не прийняти.
Якщо серед засновників є іноземна юридична особа, додатково потрібен документ, що підтверджує її реєстрацію у відповідній країні – на практиці це витяг з торгового чи судового реєстру. Саме з такими документами найчастіше виникають проблеми через переклад, апостилювання чи прострочені дані.
У реєстраційній формі для кожного КБВ заповнюється окрема сторінка з ПІБ, датою народження, громадянством, країною проживання, типом контролю (прямий чи непрямий), розміром частки та даними документа, що посвідчує особу. Якщо КБВ кілька – сторінка заповнюється окремо на кожного.
При зміні вже поданої інформації форму заповнюють не з нуля, а лише в частині фактичних змін – порожні сторінки до реєстратора не подаються.
Як фізично подати документи
Попри загальну цифровізацію, з поданням відомостей про КБВ ситуація доволі консервативна: доступні лише два способи, і обидва – паперові. Перший – особисто (або через представника за довіреністю) через ЦНАП чи нотаріуса. Другий – поштою рекомендованим листом, за умови нотаріального засвідчення підпису заявника.
Повноцінного електронного подання змін щодо КБВ фактично немає: портал «Дія» дозволяє працювати з КБВ лише на етапі створення нової юрособи, і то на підставі модельного статуту. Надіслати документи електронною поштою з КЕП не можна – такий спосіб законом не передбачений, і реєстратор такі документи не прийме.
Строки подання
Якщо у відомостях про КБВ відбулись зміни, юрособа зобов’язана повідомити державного реєстратора протягом 30 робочих днів. Строк починає спливати з моменту фактичного виникнення змін, а не з моменту, коли про них «згадали» чи «отримали документи від засновника» – подібні аргументи на практиці не рятують від пропущеного строку.
Відповідальність та ризики
За неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ (чи про його відсутність), а також за ненадання підтверджуючих документів, посадовій особі юрособи загрожує штраф від 17 000 до 51 000 грн за ст. 166-11 КУпАП.
Під час воєнного стану та ще три місяці після його завершення ці штрафи не застосовуються – відповідно до Закону №2115-IX. Але це не означає, що ризики зникають повністю.
Окремо діє механізм перевірки достовірності інформації про КБВ. Якщо держоргани чи суб’єкти фінансового моніторингу (банки, фінустанови) повідомляють про можливі розбіжності – наприклад, дані в ЄДР не відповідають реальним документам або вказано «номінального» КБВ – Мін’юст протягом 10 робочих днів передає цю інформацію реєстратору. Той вносить до ЄДР позначку про можливу недостовірність і вимагає від компанії пояснень. Компанія має 10 робочих днів на відповідь із підтверджуючими документами, а за наявності недоліків – ще 5 робочих днів на виправлення. Якщо дані не підтверджені, інформацію про КБВ можуть виключити з реєстру як недостовірну.
Навіть попри «заморожені» штрафи, сама позначка про можливу недостовірність у реєстрі – це вже реальний ризик: вона здатна ускладнити відкриття чи обслуговування банківського рахунку, вплинути на проходження KYC/AML-перевірок, спровокувати додаткові запити з боку контрагентів і навіть відмову від співпраці, якщо партнери оцінять компанію як ризикову.
Висновок: кінцеві бенефіціари 2026
Кінцеві бенефіціари 2026 – тема, де формальне «воєнне послаблення» не варто плутати з повним звільненням від обов’язку. Будь-яка реєстраційна дія, зміна складу учасників, адреси чи навіть виявлена самостійно помилка автоматично активує потребу подати актуальну інформацію про КБВ. А неточні чи прострочені дані створюють ризики далеко за межами формального штрафу – від блокування рахунку до втрати довіри контрагентів.
