Купівля-продаж корпоративних прав у 2026 році: оформлення, бухоблік та оподаткування для юридичних та фізосіб

1. Що таке корпоративні права за ЦКУ та ПКУ?
2. Документальне оформлення купівлі-продажу корпоративних прав юридичною особою
3. Бухгалтерський облік купівлі-продажу корпоративних прав у інвестора і емітента
4. Чи оподатковується ПДВ купівля-продаж корпоративних прав за грошові кошти?
5. Сплата податку на прибуток при купівлі-продажу корпоративних прав
6. Чи сплачують податок на дохід від продажу корпоративних прав платники єдиного податку?
7. Як відбувається оформлення купівлі-продажу корпоративних прав фізичною особою?
8. Як оподатковується дохід фізособи від продажу корпоративних прав?
9. Коли фізособа має подавати Декларацію про доходи при продажу корпоративних прав?

Що таке корпоративні права за ЦКУ та ПКУ?

Спочатку нагадаємо, що таке корпоративні права.

• Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) – це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства (ст. 96-1 ЦКУ).
• Корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації. Вони включають правомочності на участь особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки її прибутку (дивідендів) та активів у разі ліквідації, а також інші правомочності, передбачені законом та установчими документами (пп. 14.1.90 ПКУ)

Корпоративні права забезпечуються через набуття права власності на частку у статутному капіталі юридичної особи, зокрема: акцію, пай або інший об’єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі (ч. 2 ст. 96-1 ЦКУ).

Власник корпоративних прав має можливість, зокрема:

• брати участь в управлінні підприємством (пп. «1» ч. 3 ст. 96-1 ЦКУ);
• отримувати частину прибутку підприємства (дивіденди) (пп. «2» ч. 3 ст. 96-1 ЦКУ);
• вийти з підприємства (пп. «3» ч. 3 ст. 96-1 ЦКУ);
• відчужувати корпоративні права, зокрема частку у статутному капіталі або цінні папери (пп. «4» ч. 3 ст. 96-1 ЦКУ);
• одержувати інформацію про діяльність підприємства (пп. «5» ч. 3 ст. 96-1 ЦКУ);
• одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації (пп. «6» ч. 3 ст. 96-1 ЦКУ).

Корпоративними правами можуть володіти як фізичні, так і юридичні особи.

Далі розглянемо порядок продажу корпоративних прав юридичною та фізичною особами, а також податкові й бухгалтерські наслідки такої операції.

Документальне оформлення купівлі-продажу корпоративних прав юридичною особою

Документальне оформлення у інвестора (покупця корпоративних прав)

Придбати корпоративні права (частку в статутному капіталі) іншої юрособи – зазвичай не має особливостей. Але треба звернути увагу на те, що ці права може купити й інший покупець та в нього може бути передбачений законом пріоритет.

Відповідно до ст. 20 Закону України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон №2275), учасники ТОВ мають переважне право на придбання частки іншого учасника, що продається третій особі.

Учасник, який має намір продати свою частку третій особі, повинен письмово повідомити про це інших учасників товариства, зазначивши розмір частки, її ціну та інші умови продажу. Якщо протягом 30 днів з дати отримання такого повідомлення інший учасник не повідомить продавця про свій намір скористатися переважним правом, частка може бути продана третій особі на умовах, зазначених у повідомленні.

Водночас статутом товариства може бути передбачений інший порядок реалізації переважного права.

Учасник, переважне право якого на придбання частки було порушено, може звернутися до суду. Строк позовної давності становить один рік (ч. 5 ст. 20 Закону №2275).

Які документи необхідні для оформлення продажу частки ТОВ?

1. Протокол загальних зборів учасників або рішення єдиного учасника про надання згоди на відчуження частки у статутному капіталі – якщо така згода передбачена статутом або внутрішніми документами продавця.
2. Письмове повідомлення інших учасників товариства – якщо частка продається третій особі, яка не є учасником товариства. Це необхідно для дотримання їхнього переважного права на придбання частки (ст. 20 Закону №2275). Якщо ці учасники були попереджені і відмовилися, то цю частку може придбати інший бажаючий.
3. Договір купівлі-продажу (відчуження) частки. Договір укладають у письмовій формі (ст. 208, 655 ЦКУ). У ньому визначають істотні умови, зокрема предмет договору (розмір частки), ціну продажу, порядок і строки розрахунків, а також момент переходу права власності.
4. Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі – документ, що підтверджує перехід частки та використовується для проведення державної реєстрації відповідних змін (п. 5 ч. 5 ст. 17 Закону України від 15.05.2003 №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», далі – Закон №755).

Справжність підписів сторін на акті приймання-передачі частки підлягає нотаріальному засвідченню (ч. 5 ст. 17 Закону №755).

Документальне оформлення у емітента (підприємства, чиї корпоративні права продаються)

Купівля-продаж частки між учасниками не змінює загального розміру статутного капіталу емітента та не спричиняє руху коштів на його рахунках. Для емітента така операція означає лише зміну складу учасників.

Які документи необхідні для державної реєстрації змін?

1. Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та/або інші документи, передбачені Законом №755.
2. Документи для державної реєстрації зміни складу учасників. Державному реєстратору або нотаріусу подають документи, передбачені ст. 17 Закону №755, зокрема заяву та документ, що підтверджує перехід частки.
3. Відомості з ЄДР після проведення державної реєстрації підтверджують внесення відповідних змін щодо власника частки.
4. Протокол загальних зборів / статут у новій редакції – за потреби.

Зазначати склад учасників товариства у статуті не обов’язково (ч. 5 ст. 11 Закону №2275). Якщо ж у чинному статуті персоніфіковано зазначено засновників та розміри їхніх часток, загальні збори можуть затвердити статут у новій редакції та зареєструвати відповідні зміни в ЄДР.

Бухгалтерський облік купівлі-продажу корпоративних прав у інвестора і емітента

Бухоблік у інвестора

Для юридичної особи-інвестора корпоративні права, тобто частка у статутному капіталі іншого підприємства, є фінансовою інвестицією.

Відповідно до Інструкції про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку, затвердженої наказом Мінфіну від 30.11.1999 №291, фінансові інвестиції обліковують на наступних рахунках:

• 35 «Поточні фінансові інвестиції» – в разі, якщо інвестиції плануються на строк до 12 місяців з дати балансу;
• 14 «Довгострокові фінансові інвестиції» – для решта інвестицій.

На цих рахунках обліковує придбані корпоративні права інвестор-покупець, в розрізі відповідних субрахунків.

Так, поточні фінансові інвестиції в корпоративні права відображаються з субрахунком 352 «Інші поточні фінансові інвестиції». А, наприклад, придбані як довгострокова інвестиція корпоративні права юросіб, які не є пов’язаними особами інвестора, відображаються за субрахунком 143 «Інвестиції непов'язаним сторонам».

Основні бухгалтерські проведення для інвестора - продавця корпоративних прав

• Д-т 352 – К-т 14 – переводимо із довгострокових в короткострокові інвестиції;
• Д-т 377 – К-т 741 – відображено дохід від продажу корпоративних прав за договірною вартістю;
• Д-т 971 – К-т 352 – списано балансову вартість проданої фінансової інвестиції;
• Д-т 311 – К-т 377 – отримано кошти від покупця;
• Д-т 741 – К-т 793 – списано дохід від продажу на фінансовий результат;
• Д-т 793 – К-т 971 – списано витрати (собівартість інвестиції) на фінансовий результат.

Бухоблік у емітента

Для емітента корпоративних прав операція купівлі-продажу частки між учасниками є лише зміною складу учасників. Вона не впливає на активи, зобов'язання, доходи чи витрати емітента та не змінює загального розміру статутного капіталу.

Основні бухгалтерські проведення для емітента

В аналітичному обліку до субрахунку 401 «Зареєстрований капітал» відображають зміну учасника, наприклад:

• Д-т 401/Старий власник – К-т 401/Новий власник – відображено зміну учасника на номінальну вартість його частки.

Чи оподатковується ПДВ купівля-продаж корпоративних прав за грошові кошти?

Операція з продажу корпоративних прав за грошові кошти не є об'єктом оподаткування ПДВ відповідно до пп. 196.1.1 ПКУ. Податкову накладну за такою операцією не складають, оскільки операція не є об'єктом оподаткування ПДВ, а не є просто звільненою від оподаткування.

Не потрібно нараховувати ПДВ й коли ціна продажу корпоративних прав перевищує номінальну вартість (роз’яснення ГУ ДПС у Хмельницькій області).

Увага!

Якщо операція здійснюється у негрошовій формі й продавець отримує певні активи (товари, основні засоби), то пп. 196.1.1 ПКУ не діє, а отже, треба реєструвати податкову накладну. Тому таких операцій варто уникати.

Ми про це розповідали тут:

• Облік та оподаткування продажу корпоративних прав
• Придбання та продаж корпоративних прав: відображення в обліку
• Продаж корпоративних прав: проблемні питання

Сплата податку на прибуток при купівлі-продажу корпоративних прав

Податкові різниці при купівлі-продажу корпоративних прав, виражених в іншій, ніж цінні папери, формі (наприклад, частки в ТОВ), не виникають. Фінансовий результат до оподаткування формується виключно за правилами бухгалтерського обліку (пп. 134.1.1 ПКУ).

На цьому наголошують і податківці в «ЗІР», категорія 102.15:

«Як враховуються при обчисленні фінансового результату до оподаткування різниці щодо операцій з продажу або іншого відчуження корпоративних прав в іншій, ніж цінні папери, формі?».

Якщо відбувається продаж акцій, то «високодохідники» (платники податку на прибуток з річним доходом більше 40 млн. грн) мають застосовувати коригування відповідно до п. 141.2 ПКУ. Нагадаємо, що за цією нормою загальний фінансовий результат до оподаткування:

• збільшується на суму бухгалтерського збитку (від'ємного фінрезультату) від продажу або іншого відчуження цінних паперів (пп. 141.2.1 ПКУ);
• збільшується на суму від'ємного загального результату переоцінки цінних паперів (перевищення уцінок над дооцінками за звітний період). Виняток: уцінки державних цінних паперів (ОВДП) та облігацій місцевих позик фінансовий результат до оподаткування не збільшують (пп. 141.2.1 ПКУ);
• зменшується на суму бухгалтерського прибутку (позитивного фінрезультату) від продажу або іншого відчуження цінних паперів (пп. 141.2.2 ПКУ).

За операціями з купівлі-продажу цінних паперів, якими є акції, фінансовий результат обчислюється окремо з урахуванням збитків минулих років і заповнюється окремий додаток до Податкової декларації з податку на прибуток (Додаток ЦП).

Чи сплачують податок на дохід від продажу корпоративних прав платники єдиного податку?

Платники єдиного податку 3 групи сплачують 3% або 5% з грошового доходу, який отримано від продажу корпоративних прав. Дохід виникає на дату надходження коштів на розрахунковий рахунок або в касу (п. 292.6 ПКУ), а не на дату підписання акта приймання-передачі чи договору.

Увага!

Для «єдинників» 3 групи розрахунки можливі тільки у грошовій формі. Негрошові розрахунки (бартер, взаємозаліки тощо) призведуть до втрати права перебування на спрощеній системі оподаткування.

Якщо ж продавець корпоративних прав – платник ЄП 4 групи, то слід врахувати наступне. За Законом №4577 з 5 жовтня 2025 року юридичні особи – платники єдиного податку четвертої групи у визначених ПКУ випадках є також платниками податку на прибуток.

Податок на прибуток вони сплачують з:

• доходів (прибутків) від продажу або іншого відчуження цінних паперів;
• доходів, отриманих від емітента корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів чи інших цінних паперів, що засвідчують право власності на частку (пай) у майні (активах) емітента, у зв’язку з розподілом частини його прибутку.

Такі доходи (прибутки) визначають за правилами бухгалтерського обліку.

Тому якщо ТОВ має такі види доходів, то потрібно буде відзвітуватися як платник податку на прибуток. Більше про заповнення декларації читайте такі роз’яснення:

• Особливості оподаткування податком на прибуток для юридичних осіб – платників єдиного податку 4 групи: роз’яснення ДПС
• «Єдинники» 4 групи мають звітувати та сплачувати і податок на прибуток: кого це стосується та що робити?

Як відбувається оформлення купівлі-продажу корпоративних прав фізичною особою?

Як і у випадку продажу частки юридичною особою, фізособа, яка має намір продати частку у статутному капіталі ТОВ третій особі, повинна врахувати переважне право інших учасників на її придбання. Тобто вона має проінформувати інших учасників про розмір, ціну та інші умови продажу. І лише починаючи з 31-го після такого інформування учасник має право продати свою частку третій особі.

Для відчуження корпоративних прав фізособою необхідно:

1. Оформити Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (укладається у письмовій формі; нотаріальне посвідчення самого договору – за домовленістю сторін).
2. Оформити Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі – справжність підписів сторін на якому підлягає обов'язковому нотаріальному засвідченню (ч. 5 ст. 17 Закон №755).
3. Здійснити державну реєстрація змін у складі учасників товариства в ЄДР – для цього державному реєстратору або нотаріусу подають відповідну заяву та необхідні документи, зокрема нотаріально засвідчений акт приймання-передачі частки.

Як оподатковується дохід фізособи від продажу корпоративних прав?

Бухгалтерський облік у підприємства-емітента та, можливо, у підприємства-покупця буде тим самим, що ми зазначили вище. А от податкові наслідки у продавця слід розглянути окремо.

Доходи фізособи від продажу корпоративних прав оподатковуються 18% ПДФО та 5% військового збору. При цьому оподатковується не вся сума, отримана від продажу, а лише інвестиційний прибуток.

Зверніть увагу!

Інвестиційний прибуток – дохід у вигляді позитивної різниці між доходом, отриманим платником податку від проведення операцій з цінними паперами з урахуванням курсової різниці, деривативами та корпоративними правами, випущеними в інших, ніж цінні папери, формах, та витратами на придбання таких інвестиційних активів (пп. 14.1.81-1 ПКУ).

Інвестиційний прибуток = сума коштів, отримана від продажу активу – документально підтверджена сума коштів, витрачена на його придбання.

Для визначення інвестиційного прибутку важливо мати документи, що підтверджують витрати на придбання корпоративних прав, зокрема внесення коштів до статутного капіталу.

Якщо операція з продажу корпоративних прав не принесла прибутку, інвестиційний прибуток дорівнює нулю. Якщо витрати на придбання перевищують дохід від продажу, виникає інвестиційний збиток.

У разі отримання інвестиційного збитку його можна перенести на зменшення загального фінансового результату операцій з інвестиційними активами наступних років (пп. 170.2.6 ПКУ).

Важливо!

Якщо договір купівлі-продажу інвестиційного активу, укладений у звітному році, а перерахування коштів за продаж інвестиційного активу відбуватиметься частинами у наступних роках, то платник податку зобов’язаний подати річну податкову декларацію, в якій має відобразити загальний фінансовий результат від операцій з інвестиційними активами, отриманий протягом звітного року, незалежно від того, що кошти за продані корпоративні права будуть надходити протягом наступних звітних періодів.

Роз’яснення ДПС

Таким чином, при продажу корпоративних прав фізособі важливо не лише правильно оформити перехід частки у статутному капіталі, а й документально підтвердити витрати на її придбання. Саме вони впливають на розмір інвестиційного прибутку та, відповідно, суму ПДФО і військового збору. 

Якщо корпоративні права у фізособи купує юрособа, то покупець як податковий агент має відобразити виплачений фізособі дохід у додатку 4ДФ до Податкового розрахунку з ознакою доходу «112». Утримувати податки при цьому не потрібно.

Коли фізособа має подавати Декларацію про доходи при продажу корпоративних прав?

В разі продажу корпоративних прав фізособа має самостійно подати до ДПС Декларацію про майновий стан і доходи. При цьому декларацію слід подати не тільки коли вона отримала інвестиційний прибуток, а навіть тоді, коли:

• інвестиційний прибуток нульовий;
• результат від’ємний, тобто маємо не інвестиційний збиток.

Як випливає з практики, податківці за неподання декларації нараховують штраф, зокрема й за несплату податку, який донараховають просто з отриманого доходу від продажу. Потім фізособам доводиться доводити неправомірність такого оподаткування через суд.