Повертаючись до теми бенефіціарів, одразу нагадаємо, що час до закінчення строку для подання документів про оновлення інформації стрімко спливає.
Може, звісно, строки подання такої інформації (безоплатно і без штрафів) подовжать. Але наші законотворці ще не розглянули відповідний законопроєкт №5807, про який ми повідомляли тут. Тож розраховувати на це зараз не варто.
А ще на сьогодні виникає багато питань у юросіб, який статус має це оновлення інформації про КБВ? Чи заважає воно реєстрації змін складу засновників ЮО, відкриттю структурних підрозділів або реєстрації ліквідації, якщо юрособа перебуває на стадії припинення?
А ще, як часто цю інформацію треба буде оновлювати? Як бути, якщо з’ясується, що засновники змінили місце реєстрації (адресу проживання) чи замінили паспорт-книжечку на ID-картку?
Зміна складу учасників ТОВ/ТДВ
Заміна одного учасника на іншого, вихід учасника та викуп його частки або зменшення статутного капіталу, поповнення складу засновників новим учасником супроводжуються на вимогу ч. 5 ст. 17 Закону №755 поданням структури власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.
Ще раз наголошуємо! Не тільки у разі зміни складу учасників, а й у разі зміни розміру статутного капіталу, що тягне за собою зміну часток у відсотковому відношенні та/або у грошовому виразі, треба подавати держреєстратору нову структуру власності підприємства! Інакше він просто не зареєструє в ЄДР такі зміни.
Зараз багато підприємств ще й досі готуються подати структури власності разом з відповідною реєстраційною формою, щоб оновити інформацію про кінцевих бенефіціарних власників підприємства. Чи можна ці дії поєднати? Тобто чи можна подати одну заяву і одну структуру на зміну складу учасників або зміну розміру СК, і водночас такими документами оновити й інформацію про КБВ?
Як правило, державні реєстратори наголошують, що зміна складу учасників ТОВ/ТДВ, зокрема, заміна учасника ТОВ іншою особою з поданням акта приймання-передачі – це окрема реєстраційна дія, яка не може бути вчинена разом з будь-якою іншою дією.
Тому наразі, коли йдеться про зміну складу учасників, то у реєстраційній формі 2 заповнюється лише сторінки 1 та 4 про зміну учасника ТОВ (разом із стор. 5 з відомостями про заявника). При цьому реєстраційна форма зі заповненням сторінок 1 та 2 (відомості про КБВ) заповнюються (разом із стор. 5 з відомостями про заявника) та подаються окремо до 11.10.2021 р., у т.ч. й у разі необхідності оновлення даних про такого(их) КБВ, які на сьогодні є в актуальному стані.
Отже, поєднати дві процедури не вийде. Документи доведеться подавати двічі – один раз про зміну складу учасників разом із структурою власності, а другий – про відомості щодо КБВ та знову ж таки структуру власності.
Зміна місця проживання чи паспорта
Під час підготовки документів щодо КБВ для державної реєстрації наполегливо радимо звернутись до ЄДР на порталі та у розділі «Безкоштовний запит» перевірити місце проживання резидентів – фізосіб, учасників підприємства.
Якщо ви побачили, що адреса змінилася, то разом з поданням інформації про КБВ слід також заповнити сторінку 4 «Зміна відомостей» про такого учасника. Також ця сторінка заповнюється й у випадку, коли учасник (засновник) замінив паспорт-книжечку на ID-картку.
І тут можна зекономити у часі: як правило, держреєстратори дозволяють одночасно подавати такі зміни щодо КВБ у складі документів про оновлення інформації по КБВ. Тобто в цьому випадку вони не проти поєднання двох процедур.
Щоправда, якщо оновлення відомостей по КБВ здійснюється (поки що до спливу граничного строку) на безоплатній основі, то за зміну відомостей про учасників (зміна місця реєстрації (проживання) чи заміна паспорта-книжечки на ID-картку) доведеться сплатити адміністративний збір! Однак, оскільки цей збір все рівно доведеться сплатити, поєднуй процедури чи ні, то можна хоча би зекономити час.
Тож подаємо одну реєстраційну форму зі заповненням стор. 1, 2, 4, 5 та додаємо структуру власності. Але й не забуваємо про те, що разом треба подати нотаріально засвідчену копію паспорта-книжечки (за тих учасників, які не замінили його на ID-картку)!
Відкриття структурних підрозділів
Нагадаємо, що для відкриття структурного підрозділу подається окрема реєстраційна заява форми 5. У ній також є інформація про КБВ. Проте оновити інформацію про КБВ цією реєстраційною формою не вийде. Тобто знову ж таки маємо дві окремі процедури.
Адже оновлення відомостей про КБВ проводиться за реєстраційною формою 2, а створення відокремленого підрозділу вимагає подання реєстраційної форми 5.
Правда, якщо спочатку подати відомості про КБВ (форму 2 разом із структурою власності), то при реєстрації створення відокремленого підрозділу треба було б подати теж два документи (форму 5 і нову структуру власності).
Але тут територіальні держреєстратори кажуть (з ними спілкувалася автор статті), що не будуть вимагати подання структури власності повторно (хоча цього вимагають приписи ч. 17 ст. 17 Закону №755).
Перехід на модельний статут та навпаки – з модельного на власний
Тут ситуація не менш цікава, адже при переході на використання модельного статуту та з модельного на самостійно розроблений підприємства подають реєстраційну заяву форми 2.
Як ми пам’ятаємо, ця ж форма подається і при оновленні інформації про КБВ. Що поєднаємо? Державні реєстратори переважно на це погоджуються!
Тож це можна зробити одночасно, що є доволі зручно, оскільки при обранні модельного статуту або переході з модельного на його власну редакцію також потрібно подавати структуру власності (на вимогу ч. 7, 8 ст. 17 Закону №755).
Втім, у цій ситуації за реєстрацію нового статуту також слід буде сплатити адміністративний збір.
Припинення ТОВ
Нагадаємо, що припинення юрособи відбувається у два етапи:
- подання рішення учасників про ліквідацію (припинення) ТОВ чи іншу ЮО разом з персональним складом ліквідаційної комісії. Надалы, якщо ні податковий орган, ні ПФУ не будуть мати заперечення щоди припинення юрособи, і остання виконає всі передбачені законом та статутом дії, пов’язані з виконання процедури припинення, настає другий етап;
- подається реєстраційна заява про припинення та довідка архівної установи.
Тож, виникає питання: чи потрібно таким юрособам, які перебувають на першому етапі припинення і готуються подати заяву про припинення, подавати будь-які відомості про КБВ?
Відзначимо, що ті держреєстратори, з якими автор статті спілкувався перед написанням цієї статті, відповіли одностайно.
Юридична особа, яка перебуває на стадії припинення та щодо яких не внесено запис про припинення в ЄДР, є діючою та відомості про бенефіціарів мають бути в актуальному стані.
Тож, поки ви не дійшли до другого етапу та не остаточно не припинились, подавати відомості про КБВ та структуру власності все ж такі потрібно. Звісно, якщо ви встигнете пройти другий етап до 11 жовтня 2021 року, то штрафів за порушення цієї вимоги до вас не буде (бо і підприємства не буде).
Висновки
Тож, під час активної кампанії подання відомостей про КБВ та структури власності, не слід забувати про виконання інших реєстраційних дій, особливо тих, щодо яких є прийняті учасниками (засновниками) рішення.
Втім, зміну і оновлення даних в ЄДР в деяких випадках можна навіть поєднати. Але не слід забувати, що вимоги держреєстраторів по окремих регіонах можуть відрізнятись за відсутності єдиної практики та роз’яснень від Мінюсту. Тому, перш, ніж готовити документи, зверніться за порадою до вашого держреєстратора!
***
Ще більше новин і аналітики від редакції «Дебет-Кредит» щодо подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників: терміни, важливі нюанси, проблеми та штрафи – читайте за посиланням.
***
УВАГА!
Тепер ви можете читати бухгалтерські новини від «Дебету-Кредиту» у Telegram та VIBER. Приєднуйтесь і дізнавайтесь найважливіші новини першими!