Заміна директора ТОВ: підстави, нюанси, покроковий порядок дій – від А до Я

Зміна директора підприємства — важлива і відповідальна подія. Адже саме керівник виступає законним представником компанії (без довіреності!) перед державними органами, банками та контрагентами. Неправильне оформлення або поспішні рішення можуть спричинити низку проблем — від неможливості підписувати податкову звітність та реєструвати ПН/РК в ЄРПН до судових спорів щодо законності рішень зборів і «паралічу» господарської діяльності.

У цій статті розглянемо весь комплекс питань: юридичні аспекти, державну реєстрацію, зміну електронного підпису, необхідність інформування контрагентів, а також актуальну судову практику.

Юридичні підстави для зміни директора

Зміна керівника ТОВ може відбуватися у трьох основних випадках:

1. за власним бажанням — директор подає заяву про звільнення (направляє її засновникам та ініціює скликання загальних зборів);
2. за рішенням власників (учасників/акціонерів) — звільнення та призначення оформлюються протоколом позачергових загальних зборів, які, як правило, ініціюються одним з учасників;
3. за умовами контракту — після закінчення строку або достроково (знову ж таки за ініціативи учасника(ів) товариства на позачергових загальних зборах).

Якщо загальні збори не прийняли рішення про припинення трудових правовідносин з діючим керівником за його заявою чи на умовах трудового контракту, та не було обрано іншого керівника або т.в.о. керівника, звільнитись діючому керівнику можна лише через суд (причому, через господарський суд – ред.). Керівник самостійно не може припинити свої повноваження (Постанова ВС від 04.03.2025 р. у справі №922/2226/24).

Зрештою, зміна керівника підприємства відбувається також у разі його смерті. Проте, коли йдеться про єдиного засновника (він же керівник) або керівника, який є одним із засновників, тут будуть працювати особливі умови статуту, які мають бути прописані як у власній редакції статуту ТОВ, так й наразі наявні у Модельному статуті. Ця ситуація заслуговує на окрему увагу — про це поговоримо у другій частині цієї статті.

***

А надалі, у цій статті, ми покроково розглядатимемо лише ситуацію, коли учасники не перешкоджають процесу заміни керівника, і останньому не доводиться звертатися до суду (цю тему ми також розглянемо окремо).

• Крок 1. Оформлення заміни директора (звільнення старого та призначення нового)
• Крок 2. Подання документів держреєстратору
• Крок 3. Внесення запису в ЄДР
• Крок 4. Електронний підпис та звітність
• Крок 5. Інформування зацікавлених осіб та ТЦК
• Додатково. Що робити у разі мобілізації керівника?

Крок 1. Оформлення заміни директора (звільнення старого та призначення нового) 

Присутність керівника на загальних зборах учасникыв товариства: 

1. Якщо попередній/новий керівник є третьою особою, учасники товариства самостійно визначають у порядку денному, чи є обов’язковою його присутність на загальних зборах.
2. Якщо ж новий та/або попередній керівник є учасником ТОВ, то Верховний Суд у справі №910/1748/22 зауважив, що права учасника ТОВ є порушеними, якщо його не повідомили про загальні збори, не надали можливості висловити власну позицію та вплинути на хід голосування. Такі рішення загальних зборів є недійсними, а запис в ЄДР скасовується.
3. Керівнику слід врахувати, що недотримання ним порядку скликання загальних зборів, визначеного Законом про ТОВ/ТДВ та Статутом, з власної ініціативи не є порушенням його права припинити повноваження з незалежних від нього причин через суд (п. 8.33 Постанови Великої Палати ВС від 06.09.2023 р. у справі №127/27466/20).

Порядок оформлення зміни директора

• Якщо є згода власників — складається протокол загальних зборів або рішення одноосібного учасника.
• Якщо згоди немає — можливий корпоративний конфлікт, судові спори, а сам директор може залишатися «заручником» ситуації.

Зразок 1. Заява директора про звільнення

Учаснику ТОВ «Альфа» ________ (ПІБ, адреса)

Учаснику ТОВ «Альфа» ________(ПІБ, адреса)

ТОВ «Альфа» _____________ (адреса)

від директора ТОВ «Альфа»

Іваненка Івана Івановича

ЗАЯВА

Прошу звільнити мене з посади директора ТОВ «Альфа» за власним бажанням з 15 жовтня 2025 року відповідно до п._____ Контракту (договору ЦПХ) №___ від _____ р.

30.09.2025 р.                               Іваненко І.І.

Зразок 2. Протокол зборів учасників (приблизний текст)

ПРОТОКОЛ №_________

загальних зборів учасників

Товариства з обмеженою відповідальністю

“___________” 

м.Київ ___ ____ 2025 року

Для участі у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “__________ ” зареєструвалися учасники (засновники) Товариства, які в сукупності володіють 100 % голосів, а саме:

- ______________, частка у статутному капіталі становить _____ % голосів,

- ___________, частка у статутному капіталі становить ____ % голосів.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

1. Припинення повноважень директора Іваненка І.І. Припинення трудового контракту.
2. Призначення нового директора Петрова П.П. Укладення трудового контракту.

По першому питанню порядку денного:

Слухали: _________ — запропонував розглянути заяву від ______ року на звільнення директора Іваненка І.І. з 15 жовтня 2025 року. Припинити трудовий контракт від ___ р. №____ з ___ р. з підстав за п. __ Контракту (за власним бажанням). Інших пропозицій не надходило. Пропозиція поставлена на голосування:

ГОЛОСУВАЛИ:

“ЗА” 100 % голосів присутніх

“ПРОТИ” відсутні

“УТРИМАЛОСЬ” відсутні

Рішення прийнято. 

ВИРІШИЛИ: 

1. Припинити трудовий контракт від ___ р. №____ з 15 жовтня 2025 р. з підстав за п. __ Контракту (за власним бажанням) та припинити  повноваження директора Іваненка І.І. за поданою заявою про звільнення з 15 жовтня 2025 року.
2. Здійснити всі належні виплати за чинним трудовим законодавством.
3. Протягом періоду з ________ р. до 15.10.2025 р. передати всі документи та справи новообраному директору.

По другому питанню порядку денного:

Слухали: ________ — запропонував розглянути питання обрання на посаду директора Петрова П.П. з 16 жовтня 2025 року. Укласти трудовий контракт з 16 жовтня 2025 р. та уповноважити учасника _____ підписати його від імені Товариства. Трудовий контракт є додатком до цього протоколу. Інших пропозицій не надходило. Пропозиція поставлена на голосування:

ГОЛОСУВАЛИ:

“ЗА” 100 % голосів присутніх

“ПРОТИ” відсутні

“УТРИМАЛОСЬ” відсутні

Рішення прийнято. 

ВИРІШИЛИ: 

1. Обрати на посаду директора Петрова П.П. з 16 жовтня 2025 року.
2. Укласти трудовий контракт з 16 жовтня 2025 р. та уповноважити учасника _____ підписати його від імені Товариства. 
3. Покласти на новообраного директора обов’язки з подання відповідних документів про зміну керівника Товариства державному реєстратору.
4. Контроль за виконанням прийнятого рішення покласти на новообраного директора Товариства.

Учасники: _______ 

Укладення договору з новим керівником та його підписання 

Як показує практика, учасники товариства у протоколі також можуть вказати, що:

1. договір укладається з викладенням його тексту у протоколі за підписанням всіх учасників та за присутності самого керівника на таких зборах;
2. укладенням окремого договору з визначенням у протоколі порядку його затвердження та особи, яка має підписати договір.

Укладаємо договір ЦПХ чи трудовий договір/контракт?

Тут варто звернутися до іншої норми Закону про ТОВ/ТДВ: відповідно до ч. 1, 2 ст. 42 цього Закону, ст. 99, 99-1 ЦКУ:

• посадовими особами товариства є члени виконавчого органу;
• винагорода за виконання посадовою особою своїх обов’язків та надання їй інших благ можуть здійснюватися виключно на умовах та підставах, зазначених у договорі між нею і товариством.

Тож, тут все просто: на вимогу ЦКУ, Закону про ТОВ/ТДВ та Статуту керівник визнається посадовою особою та з ним укладається трудовий контракт. 

Нагадуємо: трудовий контракт — це особлива форма трудового договору, в якій за домовленістю сторін можуть визначатися строк його дії, права, обов’язки та відповідальність (зокрема матеріальна), умови матеріального забезпечення і організації праці працівника, а також умови розірвання договору, включаючи дострокове. 

Правила укладання та підписання договору з керівником у ТОВ з одним учасником

Певні складнощі виникають при укладанні та обранні відповідного виду договору з керівником, якщо товариство створене за участі одного учасника. Щодо такої ситуації, в Законі про ТОВ/ТДВ прописано, що у товаристві, яке має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням цього учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону (щодо порядку скликання, проведення загальних зборів та голосування), а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті (ч. 1, 2 ст. 37).

Хто буде підписувати такий договір від імені роботодавця? Закон про це нічого не говорить. Але, оскільки з керівником договір підписують учасники (чи один з них), а не з ТОВ як юрособою, то довіреність з корпоративних прав має бути посвідчена нотаріально (ст. 8 Закону про ТОВ/ТДВ). Відповідно за наявності лише одного учасника товариства сама необхідність передання права підпису втрачає сенс, оскільки за довіреністю передаються повноваження саме цього одного учасника. Відтак, найпростіший варіант, яким і користуються ТОВ з одним учасником – укласти трудовий договір у так званий «спрощений спосіб» шляхом складення наказу про вступ на посаду з урахуванням особливостей, про які ми вказали для трудового договору.

Якщо на посаду керівника приймається третя особа, то такий єдиний учасник і підписує такий трудовий договір/контракт чи договір ЦПХ (за його вибором) з урахуванням наведених вище особливостей.

Крок 2. Подання документів держреєстратору

Пакет документів для подання держреєстратору:

• протокол/рішення учасників;
• реєстраційна заява (форма 2);
• нотаріальне посвідчення паспорта-книжечки новообраного директора.

Строк розгляду: до 24 годин.

При заповненні реєстраційної заяви форми 2 слід врахувати таке:

1. Потрібно заповнити сторінку 1 – поставити галочку «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», далі – «Зміна керівника або відомостей про керівника» та заповнити «Відомості про юридичну особу».

2. Потрібно заповнити сторінку 6.

3. Потрібно заповнити сторінку 3 – поставити галочку «Зміна керівника» та заповнити дані новообраного керівника та таку інформацію.

4. Сторінка 4 щодо бенефіціарних власників не заповнюється. Втім, через впроваджений воєнний стан слід обов’язково перед поданням документів державному реєстратору отримати консультацію, адже ситуація з бенефіціарами постійно змінюється. Те саме стосується й структури власності (наразі подавати при зміні керівника не потрібно, але це може змінитися у будь-який час).

Крок 3. Внесення запису в ЄДР

З дати вчинення реєстраційної дії новий директор набуває права підпису, а попередній — втрачає. При цьому, новому керівнику видається нова Виписка з ЄДР з даними нового керівника.

Крок 4. Електронний підпис та звітність

З моменту реєстрації нового керівника необхідно:

• анулювати сертифікат КЕП колишнього директора;
• отримати КЕП для нового керівника;
• повідомити банк про зміну підписанта.

Якщо цього не зробити, компанія може опинитися в ситуації, коли подання звітності стане неможливим, а платежі — заблокованими. Водночас важливо розуміти, що після державної реєстрації зміни керівника в ЄДР необхідно отримати для нього новий кваліфікований електронний підпис (КЕП) та негайно подати до ДПС «Повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису» за формою J1391104. Реєстрація податкових накладних (ПН) в ЄРПН новим директором можлива лише після прийняття цього повідомлення контролюючим органом

Ключові моменти щодо цього Повідомлення:

• Обов'язковість подання: У разі зміни керівника дія попереднього Повідомлення, підписаного старим директором, припиняється. Тому необхідно подати нове Повідомлення за підписом нового керівника.
• Включення всіх підписантів: До нового Повідомлення потрібно включити дані не лише нового керівника, а й усіх інших осіб, яким делеговано право підпису електронних документів (наприклад, бухгалтера), навіть якщо їхні КЕП не змінювалися.
• Порядок підписання: На сформоване Повідомлення першими накладаються КЕП усіх осіб, включених до нього, після них — КЕП керівника, і останньою — електронна печатка підприємства (за наявності).

Ці вимоги встановлені Порядком обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженим наказом Мінфіну від 06.06.2017 №557, п. 3, 4 розд. ІІІ.

Щодо строків. Чинне законодавство не встановлює конкретного строку для подання Повідомлення про КЕП нового керівника. Однак, оскільки без прийнятого Повідомлення неможливо підписувати та реєструвати податкові накладні, в інтересах підприємства подати його невідкладно після отримання новим директором КЕП.

Ризики та як їх уникнути. Існує ризик виникнення «розриву в часі», коли повноваження старого директора вже припинені, а КЕП нового ще не активований у системі ДПС. У цей період підприємство не зможе реєструвати ПН/РК. Втім, й до вчинення реєстраційної дії щодо заміни попереднього керівника на нового, змінити КЕП у податкових органах не вдасться.

Альтернативний варіант (якщо виникають складності при зміні керівника). Щоб уникнути ризиків, можна скористатися таким варіантом – заздалегідь (ще до звільнення попереднього керівника) призначити майбутнього директора представником з правом підпису податкової звітності, внести відповідні відомості до ЄДР та подати до ДПС Повідомлення про його КЕП як уповноваженої особи. Це дозволить забезпечити безперервність процесу підписання та реєстрації електронних документів.

Крок 5. Інформування зацікавлених осіб та ТЦК

Після зміни директора потрібно офіційно повідомити:

• банк — для оновлення картки підписів;
• податковий орган — через використання нового КЕП;
• контрагентів — листом про зміну уповноваженої особи - не обов’язково, як і не обов'яково вносити зміни до договорів, підписаних попереднім керівником;
• співробітників — способом, зручним чи діючим на підприємстві (електронна пошта, нарада, через систему CRM тощо);
• ПФУ – для критично важливих підприємств слід подати оперативні відомості про зміни у трудових відносинах на вимогу пп. 4 п. 2 Постанови КМУ від 22 листопада 2024 р. №1332.

Не забуваємо про ТЦК та СП! Окрім того, нагадаємо, що при зміні керівника (директора) підприємства необхідно обов’язково повідомити ТЦК та СП. 

Обов'язок роботодавця повідомляти ТЦК про зміну облікових даних працівників, включаючи їх прийняття та звільнення, встановлено Порядком організації та ведення військового обліку призовників, військовозобов’язаних та резервістів, затвердженим постановою КМУ від 30.12.2022 №1487 (далі — Порядок №1487), пункт 34.

При зміні керівника необхідно подати два документи:

1. Повідомлення про зміну облікових даних (Додаток 4 до Порядку №1487)

Це стандартне повідомлення, яке подається при прийнятті на роботу або звільненні будь-якого військовозобов'язаного працівника, у тому числі директора.

• Строк подання: протягом 7 календарних днів з дати видання наказу про призначення (прийняття на роботу) або звільнення керівника.
• Куди подавати: до ТЦК та СП, в якому новопризначений керівник та звільнений керівник перебувають на військовому обліку. Подаємо два додатки 4 – один для звільненого керівника, другий – для новопризначеного.
• Спосіб подання: оскільки форма не містить адресної частини, її слід надсилати поштою рекомендованим листом з описом вкладення разом із супровідним листом.

2. Повідомлення про призначення/звільнення відповідальної особи (Додаток 1 до Порядку №1487)

Керівник підприємства є відповідальним за організацію військового обліку. Тому при його зміні потрібно подати окреме повідомлення за формою, встановленою у Додатку 1 до Порядку №1487.

• Строк подання: протягом 7 календарних днів з дати видання наказу про призначення або звільнення керівника.
• Куди подавати: до ТЦК та СП, в якому підприємство перебуває на обліку.
• Спосіб подання: подається разом із супровідним листом. Копію наказу про призначення додавати не вимагається.

Отже, при зміні директора ви повинні у 7-денний строк з дати відповідного наказу:

1. Подати Додаток 4 до ТЦК за місцем військового обліку директора.
2. Подати Додаток 1 до ТЦК за місцем реєстрації вашого підприємства.

Додатково. Що робити у разі мобілізації керівника?

Оскільки вище ми детально розглянули дії учасників юрособи при зміні (звільненні) керівника, наразі коротко наведемо алгоритм дій у ситуації мобілізації керівника, які слід врахувати поряд із зазначеним вище

1. Гарантії для мобілізованого керівника

За мобілізованими працівниками, включно з керівником, на час військової служби зберігаються місце роботи та посада. Звільнення з ініціативи роботодавця в такому випадку заборонено (ч. 3 ст. 119 КзпП).

2. Документальне оформлення відсутності

Роботодавець має виконати такі кроки:

1. Отримати підтверджуючий документ від керівника або ТЦК та СП (копія військового квитка, повідомлення, витяг з наказу про зарахування до військової частини тощо).
2. Видати наказ про увільнення керівника від виконання посадових обов'язків у зв'язку з мобілізацією.
3. Внести зміни до табеля обліку робочого часу, позначаючи дні відсутності кодом «ІН» (інший невідпрацьований час, передбачений законодавством).

3. Призначення тимчасового виконувача обов'язків/нового керівника

Щоб підприємство продовжувало працювати, повноваження керівника потрібно передати. Існують декілька варіантів, вибір яких залежить від статуту та організаційної структури компанії.

Варіант 1: Покладання обов'язків на іншого працівника (наприклад, заступника)

Умова: Можливе, якщо статут підприємства надає керівнику право передавати свої повноваження на час тимчасової відсутності.

Переваги: Зазвичай не потребує скликання загальних зборів засновників та внесення змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР).

Важливо: Особа, що виконує обов'язки, повинна мати повноваження підписувати договори, звітність та інші важливі документи. Для цього обов’язково знадобиться внесення відомостей про цю особу до ЄДР як підписанта. Адже органи ДПС не прийматимуть підпис на податковій звітності, при реєстрації ПНРК в ЄРПН тощо. Тому, без подання реєстраційної заяви форми 2 – сторінка 7 «Відомості про особу, відмінну від керівника, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи (за наявності)» держреєстратору не обійтись.

Варіант 2: Призначення нового «тимчасового» керівника

Умова: Потребує рішення загальних зборів засновників, яке оформлюється протоколом.

Дії: На підставі протоколу вносяться зміни до ЄДР щодо нового керівника. У заяві можна вказати на тимчасовий характер його повноважень (наприклад, «на період військової служби основного керівника»). Нагадаємо, такі обмеження слід чітко окреслити у протоколі та вказати у реєстраційній заяві форми 2 – сторінку 7 «Відомості про особу, відмінну від керівника, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи (за наявності)».

Варіант 3: Передача повноважень довіреній особі (представнику)

Умова: Загальні збори засновників можуть ухвалити рішення про призначення представника (це може бути працівник, учасник товариства або третя особа), який діятиме від імені компанії.

Дії: Відомості про представника та обсяг його повноважень вносяться до ЄДР (реєстраційна заява форми 2 – сторінка 7 «Відомості про особу, відмінну від керівника, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи (за наявності)»).

4. Окремі випадки

• Керівник працював за договором ЦПХ: Гарантії КЗпП на нього не поширюються. У такому разі договір ЦПХ розривається, оскільки його виконання стає неможливим (ч. 3 ст. 651 ЦКУ). Власники бізнесу мають призначити нового керівника в порядку, описаному вище у статті.
• Керівник є єдиним учасником та працівником: Він одноосібно приймає письмове рішення про увільнення себе від виконання обов'язків та призначення тимчасового керівника або представника, з обов'язковим внесенням відповідних відомостей до ЄДР (яr це сказано у Варіантах 1-3 вище).

5. Отримання нового електронного підпису

Особа, яка тимчасово виконуватиме обов’язки керівника, не має права використовувати його електронний підпис. Для подання звітності та ведення електронного документообігу необхідно оформити новий електронний підпис на ім’я представника (особи, яка виконує обов’язки керівника на період мобілізації). Це рішення слід оформити протоколом загальних зборів або рішенням єдиного учасника, яким на представника покладається право оформлення електронного підпису — після внесення відповідних відомостей про нього до ЄДР.

Висновок

Зміна директора — це не просто формальність, а юридично складна процедура, що впливає на безперервність функціонування підприємства. Коректне оформлення документів, своєчасна реєстрація змін у ЄДР, оновлення КЕП та належне інформування всіх зацікавлених сторін — запорука стабільності бізнесу.