Призначення директора у 2026 році: документальне оформлення, внесення змін в ЄДР та повідомлення держорганів

1. Чому прийняття директора регулюється і  Законом про ТОВ/ТДВ, і КЗпП?
2. Хто підприсує договір із директором?
3. Трудовий договір чи договір ЦПХ: що укладається з керівником ТОВ?
4. Який алгоритм дій при прийнятті директора на роботу?
5. Чи може учасник керувати товариством без трудового договору і без зарплати?
6. На що звернути увагу, якщо директор працює за сумісництвом?
7. Чи треба повідомляти про нового директора ДПС, ПФУ та ТЦК?
8. Чи треба оформлювати посадову інструкцію для директора? 
9. Висновки

Чому прийняття директора регулюється і  Законом про ТОВ/ТДВ, і КЗпП?

Засновники вирішили призначити нового директора. Здавалося б, це звичайний працівник підприємства і тому процедура його оформлення всім відома. Але насправді при такому призначенні доводиться виконати дві окремі самостійні процедури,  які регулюються різними галузями права, в них різні строки виконання і різні наслідки у разі порушень. 

У статті розберемо на прикладі ТОВ, що мають зробити власники підприємства перед тим, як новообраний керівник приступить до виконання своїх обов’язків (за основним місцем чи за сумісництвом). А ще розглянемо те, що відбуватиметься вже на самому підприємстві: оформлення кадрової документації, повідомлення держорганів у випадках, коли це потрібно зробити тощо. 

Також окремо розглянемо ситуацію, коли керівником стає учасник товариства, який управляє ним без оформлення трудових відносин. 

Зверніть увагу! 

Після скасування ГКУ єдиною коректною правовою підставою для обрання того чи іншого виду договірних відносин з керівником ТОВ у 2026 році залишаються ст. 21 КЗпП та ст. 39 Закону про ТОВ/ТДВ.

Головне, про що варто пам’ятати: обрання (призначення) директора загальними зборами учасників — це реалізація корпоративних прав учасників товариства на управління ним. Це перша та головна дія, яка має юридичні наслідки – реєстрація новообраного керівника в ЄДР з відповідними повноваженнями.

Оформлення ж трудових відносин із конкретною фізичною особою, яка обійматиме цю посаду, — це вже окрема процедура, яка регулюється КЗпП. 

Ці дві процедури не поглинають одна одну і формально не залежать одна від одної в часі.

Важливо, що цю позицію послідовно підтверджує Верховний Суд. Велика Палата ВС у постанові від 14.06.2023 р. у справі №448/362/22 зазначила: реалізація учасниками товариства корпоративних прав на управління ним шляхом прийняття рішення про обрання, усунення, відсторонення чи відкликання одноосібного виконавчого органу може мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними в таких ситуаціях є саме корпоративні відносини.

Практична порада! 

Дата внесення запису до ЄДР про нового керівника і дата початку трудових відносин повинні збігатися.

Хоча іноді буває, що про зміну керівника запис до ЄДР вноситься із запізненням, це може призвести до проблем: як із поданням звітності, так і з рештою дій та рішень, які приймає новий керівник – їх легітимність може бути поставлена під сумнів.  

Порядок дій має бути наступним: новообраний учасниками ТОВ директор датою отримання виписки з ЄДР (датою внесення змін щодо керівника юрособи) видає наказ про вступ на посаду і одночасно з цим ініціює оформлення на себе кваліфікованого електронного підпису. Саме ця дата, а не дата протоколу загальних зборів і є датою початку виконання трудових обов'язків, навіть якщо наказ видається на підставі більш раннього рішення (протоколу) учасників з посиланням на нього.

Зразок 1. Наказ про вступ на посаду директора за основним місцем роботи

(Завантажити)

 

Ви читаєте повну версію статті, бо підписані на «Дебет-Кредит». Дякуємо!

Хто підприсує договір із директором?

Повноваження керівника визначаються статутом та протоколом учасників/трудовим договором (контрактом), що укладається між новообраним керівником та одним із учасників, уповноваженим загальними зборами (ч. 12 ст. 39 Закону про ТОВ/ТДВ). Це не обов'язково повинен бути голова зборів — головне, щоб повноваження на підписання були зафіксовані в протоколі.

Зверніть увагу!

Оскільки обрання нового керівника завжди супроводжується звільненням попереднього, ви можете скористатись зразком оформлення Протоколу загальних зборів про звільнення керівника та припинення трудового контракту або зразком Рішення одноосібного власника (учасника) ТзОВ щодо зміни керівника у нашій базі бланків.

Директор ТОВ може працювати за трудовим договором у звичайній формі або за контрактом — особливою формою трудового договору. Договір (контракт) із керівником не обов’язково є довільним самостійним документом, а може органічно пов'язуватися з корпоративним рішенням про його обрання.

Наприклад:

• текст договору (контракту) викладається безпосередньо в протоколі загальних зборів учасників і затверджується підписами всіх учасників за присутності самого керівника на зборах;
• або укладається окремим документом-додатком до протоколу, при цьому в самому протоколі визначається порядок його затвердження та особа, уповноважена на підписання.

Зразок 2. Трудовий контракт з керівником (як додаток до протоколу загальних зборів учасників ТОВ)

(Завантажити)

 

Трудовий договір чи договір ЦПХ: що укладається з керівником ТОВ?

Частина 12 ст. 39 Закону про ТОВ/ТДВ прямо передбачає альтернативу: «З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт)». Тобто закон залишає на розсуд учасників товариства форму оформлення відносин з фізособою, яка буде керувати ТОВ — трудовий договір (контракт) або договір цивільно-правового характеру (договір ЦПХ).

На практиці вибір між цими двома формами має відчутні наслідки, які варто розуміти заздалегідь:

• Директор – це назва посади. А наявність посади це ознака трудових відносин, отже, для того, щоб призначити на посаду директора, цивільно-правовий договір не укладають. Якщо потрібно укласти саме договір ЦПХ, то назва посади (і взагалі, що буде якась посада) в договорі не згадують, і називають його договором про надання послуг з управління тощо).  Помилка у виборі, який договір треба укласти, може дорого коштувати ТОВ при перевірці ДПС або Держпраці. 
• Трудовий договір (контракт) дає директору гарантії за КЗпП — оплачувану відпустку, лікарняні, вихідну допомогу у передбачених законом випадках, запис до трудової книжки (електронної та, за його бажанням, до паперової) тощо. Водночас навіть за таких обставин договір  керівником залишається у межах корпоративного поля врегулювання відносин – зокрема, процедури розірвання договору має свої особливості, яка як і обрання керівника, залежить від волевиявлення учасників ТОВ.
• Договір ЦПХ не породжує трудових гарантій — немає оплачуваної відпустки чи лікарняних, запис до трудової книжки не вноситься, а припинення договору відбувається за правилами цивільного законодавства та умовами самого договору, а не за КЗпП. Це дає сторонам більшу гнучкість (простіше й швидше змінити керівника, менше формальних процедур), але директор втрачає частину соціального захисту, звичного для найманого працівника. Водночас, якщо, наприклад, буде укладений договір про надання послуг з управління, то потрібно буде подбати про акти або прописати окремі умови, які вказують на відсутність необхідності складення актів або їх заміни іншими документами. І навіть, якщо ТОВ вирішить скористатись Законом №4791-IX, який дозволяє оформлювати акти наданих послуг чи виконаних робіт без підпису замовника,  сам обов’язок складати первинні документи це не скасовує.
• Оподаткування доходу директора в обох випадках зіставне: винагорода оподатковується ПДФО (18%) та військовим збором (5%), а також є базою нарахування ЄСВ (22%) — податкова економія від вибору ЦПХ-моделі як така відсутня.

Зразок 3. Договір про надання послуг з управління товариством

(Завантажити)

 

Який алгоритм дій при прийнятті директора на роботу?

Нижче в таблиці 1 ми наводимо покроковий алгоритм із чинними на серпень 2026 р. нормами.

Таблиця. Алгоритм дій при прийнятті директора ТОВ на роботу

Податківців окремо повідомляти про призначення директора та подавати форму №1-ОПП не потрібно — відомості надходять до контролюючого органу автоматично з ЄДР (п. 66.5 ПКУ).

Чи може учасник керувати товариством без трудового договору і без зарплати?

Після скасування ГКУ, на жаль, таке право обмежене. Цю проблему ми докладно розбирали тут. 

Зараз за ст. 97 ЦКУ:

• лише єдиний учасник (ТОВ з одним засновником) може управляти товариством безпосередньо;
• у ТОВ із кількома учасниками така можливість не передбачена – управління має здійснюватися органами.

Якщо у чинному статуті ТОВ із кількома учасниками прописано, що управління може здійснювати один із засновників без оформлення трудових відносин, – то тепер такі положення:

• втратили силу (вони суперечать ч. 1 ст. 97 ЦКУ у новій редакції);
• можуть викликати проблеми при внесенні змін до ЄДР, перевірках фінмоніторингу, а також у відносинах із контрагентами.

Тому варто оновити статут, прибравши ці норми, або не використовувати їх на практиці (не приймати рішення засновниками про управління підприємством безпосередньо одним із засновником без нарахування зарплати).

Водночас якщо у ТОВ єдиний засновник, він може виконувати обов'язки директора, не займаючи цю посаду і не отримуючи зарплату. 

Наскільки безпечна ця модель на практиці — зважений погляд

Формальна законність конструкції «управління без зарплати» для єдиного учасника ТОВ не знімає практичних ризиків, і тут варто чесно попередити про два зустрічні аргументи.

Аргумент «проти»

Якщо товариство веде повноцінну господарську діяльність, отримує прибуток, а керівник-учасник фактично виконує обсяг роботи, порівнянний з роботою найманого директора, — у податкових органів і Держпраці цілком логічно виникне питання: чому за реально виконувану управлінську роботу не нараховується жодна винагорода? 

Формальна конструкція «без трудового договору за статутом» не завжди захищає від перекваліфікації відносин у трудові, якщо перевіряючі або суд встановлять ознаки фактичних трудових відносин (систематичність, підпорядкованість внутрішньому розпорядку, отримання доходу в іншій формі, що фактично замінює зарплату тощо). 

Тому не варто розглядати цю модель як безумовно безпечну «на постійній основі» під час стабільної прибуткової діяльності — доцільніше застосовувати її саме як тимчасове рішення на особливий період, коли товариство об'єктивно не має фінансової можливості платити зарплату (відсутність коштів, знищення майна, збитки, призупинення діяльності тощо), і документально фіксувати таку причину.

Аргумент «за»

Водночас закон не встановлює прямої заборони чи часового обмеження для такого управління, і є цілком легітимний спосіб отримувати дохід без класичної «зарплати за посаду»: учасник товариства може отримувати дохід у вигляді дивідендів від прибутку товариства чи бонусів (винагороди) за конкретними успішними угодами — оформлених відповідними корпоративними рішеннями, а не трудовим договором. 

У такому разі відсутність зарплати компенсується легальним доходом іншої правової природи, що само собою знижує ризик перекваліфікації відносин у трудові зі штрафними санкціями, за умови що такі виплати не мають ознак регулярної, гарантованої, прив'язаної до виконання посадових обов'язків винагороди — саме це і є межею, яку варто враховувати при обранні цієї моделі відносин з керівником-учасником.

Важливо! 

Рішення «платити чи не платити» варто ухвалювати виходячи з реального фінансового стану товариства й задокументованого обґрунтування, а не лише з формальної відповідності статуту. Чим прибутковіша й стабільніша діяльність — тим вища ймовірність спору з контролюючими органами при повній відсутності будь-якої винагороди керівнику-учаснику.

На що звернути увагу, якщо директор працює за сумісництвом?

Окрема ситуація, з якою часто стикаються ТОВ, — коли особа вже є директором одного підприємства за основним місцем роботи, а власники другого товариства запрошують ту саму людину очолити й їхню компанію — але вже за сумісництвом (неосновне місце роботи). Таке доволі часто трапляється, коли у таких підприємств перетинаються засновники, які вже мають конкретну довірену особу, яка успішно керує одним із заснованих ним(и) юросіб.

Зауважимо, що на відміну від державних підприємств, яким до 25.11.2022 р. для керівників державних підприємств діяла пряма заборона працювати за сумісництвом (п. 4 постанови КМУ від 03.04.1993 №245), наведені обмеження ніколи не поширювалися на керівників підприємств приватної форми власності.

 Тобто директор ТОВ, як і раніше, може працювати за сумісництвом на іншому підприємстві (у тому числі обіймати там посаду директора) без жодних законодавчих обмежень щодо кількості місць роботи чи тривалості робочого часу — якщо інше прямо не заборонено контрактом, укладеним з ним за основним місцем роботи.

Але при цьому треба врахувати обмеження для посадових осіб товариства щодо конфлікту інтересів, передбачені у ст. 42 Закону про ТОВ/ТДВ.

Важливо!

Перш ніж оформлювати директора за сумісництвом, власниками ТОВ варто перевірити контракт директора за основним місцем роботи.

Якщо в ньому є пряма заборона (чи вимога попереднього погодження власника) на суміщення посад в інших юридичних особах, — оформлення за сумісництвом без такого погодження буде порушенням умов контракту (з відповідними договірними, а не адміністративними, наслідками для новопризначеного директора).

Також треба звернути увагу на графік роботи такого директора за основним місцем роботи. Адже сумісництвом вважається виконання роботи у вільний від основної роботи час. Тому, визначаючи умови роботи директора за сумісництвом, треба визначити не тільки кількість робочого часу, яку він приділятиме виконанню трудових функцій, а і графік роботи – такий, щоб години роботи за основним місцем та за сумісництвом не перетиналися. 

Алгоритм на підприємстві, де директора приймають за сумісництвом, повністю повторює загальний порядок, описаний вище, з кількома уточненнями.

• рішення власників (протокол загальних зборів або рішення єдиного учасника) — з прямою вказівкою, що особа призначається на посаду директора за сумісництвом (неосновне місце роботи);
• договір (контракт) з директором — так само підписує особа, уповноважена на це загальними зборами; у тексті договору доцільно прямо зафіксувати статус «за сумісництвом» та режим робочого часу;
• як і прийняття на основне місце, тут потрібний наказ про вступ на посаду за сумісництвом, оскільки директор так само формально «сам себе приймає» на підставі рішення власників. При цьому, процедурно оформлення сумісника вимагає стандартного пакета документів кадровика;
• особова картка П-2 та особова справа — оформлюються на загальних підставах, незалежно від статусу основного/неосновного місця роботи.

Зразок 4. Наказ про вступ директора на посаду за сумісництвом

(Завантажити)

Чи треба повідомляти про нового директора ДПС, ПФУ та ТЦК?

Так, але тільки у разі укладання трудового договору. 

• До ДПС: повідомлення про прийняття на роботу директора (в тому числі сумісника) не подається — ані основним, ані другим підприємством. Відповідно до постанови КМУ від 17.06.2015 №413, повідомленням для податкової є відомості про керівника, отримані автоматично з ЄДР. Детальніше про це ми розповіли про у статті «Повідомлення до ДПС про прийняття працівника на роботу: порядок та особливості подання у 2026 році»;
• До ПФУ: оперативні відомості про прийняття на роботу (за постановою КМУ №1332) подають лише підприємства з «критичним» статусом — і так само стосовно всіх військовозобов'язаних працівників, включно з директором, якщо товариство належить до цієї категорії. Про це можна почитати у статті «Як повідомляти ПФУ про прийняття на роботу військовозобов’язаного у 2026 р.: терміни та покрокова інструкція»;
• До ТЦК: треба подати два повідомлення, за різними формами додатків до Порядку №1487!  Додаток 1 про зміну керівника, подається завжди – незалежно від того, чи є новий керівник військовозобов’язаним. Таке повідомлення подається до ТЦК за адресою товариства. Додаток 4 про зміну облікових даних, подається тільки якщо прийнятий на роботу директор — військовозобов'язаний, призовник або резервіст. Воно подається до ТЦК за місцем обліку нового працівника-директора. 

Чи треба оформлювати посадову інструкцію для директора? 

Так, оскільки в цьому сенсі він є звичайним працівником. 

Зразок 5. Посадова інструкція директора ТОВ (Завантажити)

Наведений нами зразок побудовано за традиційною структурою посадової інструкції (розділи «Загальні положення», «Завдання та обов'язки», «Права», «Відповідальність», «Повинен знати», «Кваліфікаційні вимоги», «Взаємовідносини (зв'язки) за посадою»), яка узгоджується з підходом, закладеним у примірній формі посадової інструкції (додаток 6 до наказу Мін'юсту від 09.07.2026 №1860/5) та ДСТУ 4163:2020. 

Важливо!

Посадова інструкція директора не підміняє і не дублює трудовий договір (контракт) — вона деталізує зміст роботи, тоді як договір (контракт) визначає умови найму. Суперечності між ними тлумачаться на користь договору (контракту), як документа вищої юридичної сили у трудових відносинах.

Висновки

Оформлення нового директора ТОВ — це завжди дві паралельні, юридично самостійні процедури: 

• корпоративна (обрання, внесення відомостей до ЄДР) 
• трудова (укладення договору/контракту, наказ про прийняття на роботу). 

Окремої уваги та індивідуального підходу до статуту потребує ситуація, коли обов'язки директора виконує учасник товариства, який управляє ним без оформлення трудових відносин: закон таку модель допускає, але практична безпечність рішення залежить від реального фінансового стану підприємства й того, наскільки послідовно оформлені альтернативні форми доходу керівника.