- Суть спору
- Чому суди першої та апеляційної інстанцій відмовили
- Позиція Верховного Суду: спосіб захисту може бути належним
- Особливість воєнного часу
- Обов’язкова умова: одночасно з призначенням нового директора
- Формалізм із відповідачем – не підстава для відмови
- Висновок: припинення повноважень директора через суд
Класична патова ситуація для бізнесу з двома рівноправними власниками: директор, який одночасно є другим учасником товариства з часткою 50%, роками не виконує свої обов’язки, ігнорує вимоги скликати загальні збори і фактично блокує діяльність компанії. До недавнього часу суди відмовляли в захисті таких ситуацій, посилаючись на те, що зміна керівника – виключна компетенція загальних зборів. Свіжа постанова Верховного Суду змінює цей підхід. «YANKIV. Юридична компанія» розповідає, що говорить суд про припинення повноважень директора?!
Суть спору
Двоє учасників ТОВ володіли рівними частками – по 50% статутного капіталу кожен. З 2015 року один з них виконував обов’язки директора без нарахування зарплати. Другий учасник роками намагався скликати загальні збори, щоб вирішити питання зміни керівника, – тричі надсилав нотаріально посвідчені вимоги про проведення позачергових зборів. Директор на ці вимоги не реагував.
За цей час товариство перестало подавати фінансову, податкову та статистичну звітність, не звітувало до Пенсійного фонду, накопичувало заборгованість. Додатково директор перебував під вартою за обвинуваченням у кримінальних правопорушеннях і взагалі не визнавав юрисдикцію українських судів та законодавства України.
Другий учасник звернувся до суду з позовом: усунути директора від виконання обов’язків, тимчасово визнати себе виконувачем обов’язків директора та зобов’язати державного реєстратора внести відповідні зміни до ЄДР.
Чому суди першої та апеляційної інстанцій відмовили
Господарський суд і апеляційний суд відмовили в задоволенні позову з двох підстав. По-перше, питання зміни керівника товариства, на думку судів, належить виключно до компетенції загальних зборів, а не суду. По-друге, позов пред’явлений до неналежного відповідача – фактично суди вважали, що відповідачем мало бути саме ТОВ, а не безпосередньо директор.
Апеляційний суд додатково вказав, що позивач мав правовий механізм для вирішення питання – право самостійно скликати загальні збори учасників відповідно до статуту й Закону «Про ТОВ та ТДВ», і тому доводи про відсутність правових механізмів визнав необґрунтованими.
Позиція Верховного Суду: спосіб захисту може бути належним
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду частково не погодився з цим підходом і направив справу на новий розгляд, сформулювавши кілька принципових позицій.
Коли можливе судове припинення повноважень директора
ВС спирається на попередню практику Великої Палати, сформовану у справах, де саме директор (а не учасник) звертався до суду з вимогою припинити власні повноваження через неможливість зробити це в позасудовому порядку – наприклад, коли товариство ухилялось від розгляду його заяви про звільнення. Велика Палата вже визнавала: якщо особа вичерпала можливості вирішити питання через загальні збори, а товариство блокує цей процес, звернення до суду є належним способом захисту.
Ключовий висновок цієї постанови – позиція про можливість судового припинення повноважень директора має застосовуватись і до зворотної ситуації: коли не сам директор, а саме учасник товариства звертається до суду з вимогою припинити повноваження керівника, оскільки вирішити це питання шляхом скликання й проведення загальних зборів неможливо.
Чому розподіл часток 50/50 має значення
Директор блокує роботу ТОВ 50 на 50 – ситуація, яка створює особливий правовий тупик. Верховний Суд наголосив: розподіл часток порівну між двома учасниками свідчить про намір здійснювати рівноправну участь в управлінні товариством і приймати рішення лише за спільною згодою.
Коли один з двох рівноправних учасників (він же директор) роками ігнорує вимоги про скликання зборів, це може свідчити не лише про порушення корпоративних прав другого учасника на управління, а й про фактичне обмеження його права власності на частку в статутному капіталі – оскільки частка надає власнику, серед іншого, право брати участь в управлінні компанією.
Суд прямо застосував конституційні гарантії захисту права власності (ст. 41 Конституції) і практику ЄСПЛ до корпоративних прав учасника товариства, підкресливши: втручання в ці права допустиме лише на підставі закону, з дотриманням принципу пропорційності.
При цьому суд окремо зазначив: припинення повноважень директора, який одночасно є іншим учасником товариства, саме по собі не порушує його права власності на частку – він залишається учасником, просто втрачає посаду директора ТОВ. Натомість таке рішення захищає права другого учасника й інтереси самого товариства.
Особливість воєнного часу
Верховний Суд окремо звернув увагу на контекст воєнного стану: типовою може бути ситуація, коли директор фактично припинив стосунки з товариством через релокацію, військову службу, тривале лікування чи перебування в місцях позбавлення волі, а провести загальні збори для його заміни при цьому неможливо. У таких умовах вимога про припинення повноважень директора через суд може бути єдиним реальним способом розблокувати діяльність компанії.
Обов’язкова умова: одночасно з призначенням нового директора
Це критично важливий процесуальний нюанс. Товариство не може залишатись без виконавчого органу, тому позовна вимога про припинення повноважень директора завжди повинна поєднуватися з вимогою про призначення нового директора або особи, яка тимчасово виконуватиме його обов’язки – до моменту, коли загальні збори зможуть ухвалити остаточне рішення.
Якщо позивач заявляє лише вимогу усунути директора без одночасного вирішення питання, хто виконуватиме його функції, це створює ризик паралізувати компанію ще більше – адже директор ТОВ підписує звітність, платіжні документи та інші критично важливі документи товариства.
Формалізм із відповідачем – не підстава для відмови
Другий важливий процесуальний висновок стосується складу відповідачів. Суди попередніх інстанцій вважали, що позов пред’явлено до неналежної особи – директора замість самого ТОВ. Верховний Суд назвав такий підхід проявом надмірного формалізму усунення директора неналежний відповідач: у конкретній ситуації, коли ні директор, ні товариство фактично не брали участі в розгляді справи й не заперечували проти позову, пред’явлення вимог безпосередньо до директора-учасника не порушує ні прав товариства, ні прав інших осіб.
Надмірний формалізм у трактуванні процесуальних норм визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду – цей принцип суд підкріпив посиланням на практику Європейського суду з прав людини.
Що це означає для власників бізнесу з рівними частками
Ця постанова напряму стосується структур, де компанія розділена між двома учасниками порівну і де один з них одночасно виконує функції керівника. Якщо такий директор-учасник фактично саботує діяльність товариства – не скликає збори, не подає звітність, ігнорує законні вимоги другого учасника, – тепер є чіткіший судовий орієнтир для захисту прав другого учасника, і цей захист можливий навіть без згоди самого директора-блокувальника.
Важливо розуміти: суд не автоматично задовольняє такі позови. Потрібно довести три речі одночасно – реальне блокування діяльності товариства, тривале невиконання директором своїх обов’язків, і вичерпання доступних позасудових механізмів (зокрема, спроби самостійно скликати загальні збори відповідно до статуту).
Висновок: припинення повноважень директора через суд
Ця постанова формує новий орієнтир для бізнесу з корпоративним конфліктом у структурі 50/50: якщо один з рівноправних власників, який одночасно є директором, роками блокує роботу компанії й ігнорує спроби скликати збори, другий учасник має право звернутися до суду з вимогою припинити його повноваження – за умови, що одночасно заявлена вимога про призначення нового керівника чи тимчасового виконувача обов’язків.
Формальні заперечення на кшталт «неналежного відповідача» суди більше не повинні використовувати як підставу для відмови, якщо це заважає реальному вирішенню спору.
Докладніше про зміни директора можна дізнатися у матеріалах:
- Як змінити директора ТОВ: інструкція в 4 кроки
- Чи може засновник працювати як директор без зарплати після скасування ГКУ? Залежить від кількості засновників!
- Заміна директора ТОВ: підстави, нюанси, покроковий порядок дій – від А до Я
- Звільнення та призначення директора ТОВ: деталі від Держпраці
- Юридичний вакуум: що робити, якщо директор звільнився, а власники бездіють?
