Постанова ВС від 02.11.2022 у справі №146/1094/21
У серпні 2021 року одне фермерське господарство (назвемо його ФГ 1) звернулося до суду з позовом про визнання договору оренди землі недійсним, скасування запису про реєстрацію договору оренди та поновлення права оренди.
Річ у тім, що між ФГ 1 та сільрадою було укладено договір оренди землі, а право оренди зареєстроване в Реєстрі речових прав. Причому цей договір було укладено на 10 років. Згідно з актом приймання-передачі землі сільрада передала, а орендар (ФГ 1) прийняв об’єкт оренди.
Але ще не минули ці 10 років, як у 2021 році ФГ 1 стало відомо, що договір оренди припинено (розірвано в односторонньому порядку сільрадою), а на земельну ділянку, якою користується ФГ 1, було зареєстровано інше речове право оренди за іншою юрособою – ФГ 2.
Тобто сільрадою укладено новий договір оренди землі з іншим орендарем – ФГ 2, а договір оренди з ФГ 1 припинено в односторонньому порядку із внесенням відповідних відомостей до Реєстру речових прав.
При цьому жодних претензій ФГ 1 не було висунуто, повідомлень-листів щодо можливого одностороннього розірвання договору оренди землі не було надіслано, хоча орендну плату ФГ 1 сплачував регулярно.
Що було сказано у договорі
У договорі оренди землі сільрада та ФГ 1 домовилися про те, що:
1) дія договору припиняється шляхом його розірвання за:
- взаємною згодою сторін;
- за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін унаслідок невиконання другою стороною обов’язків, передбачених договором, як внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню,
- з інших підстав, визначених законом (п. 38 договору);
2) розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку забороняється (п. 39 договору);
3) договір набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації (п. 45 договору);
4) після завершення перших п’яти років оренди земельної ділянки орендодавець набуває права одностороннього розірвання цього договору (п. 47 договору). Проте договором не було визначено ні підстави, ні умови одностороннього розірвання договору.
Що кажуть судді
Суд першої інстанції дійшов висновку, що підставами дострокового розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку за ініціативою орендодавця може бути невиконання орендарем істотних умов договору, зокрема
- несплата розміру орендної плати більше ніж три місяці,
- використання земельної ділянки не за призначенням,
- передача земельної ділянки в суборенду без письмової згоди орендодавцю.
Отже, підстав для одностороннього розірвання договору оренди з ФГ 1 не було, сторони сумлінно виконували свої зобов’язання за договором.
Щоправда, постає ще одне питання – чи можна одразу ж скасувати запис у Реєстрі речових прав щодо відомостей про другий договір оренди з ФГ 2? Суд першої інстанції вважає, що такого способу захисту порушених речових прав Закон №1952 не передбачає.
Апеляційний суд також зазначив, що законодавець допускає розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку в разі, якщо це передбачено умовами договору.
Наявність відповідної умови в договорі є вирішальною для розгляду справи, тому сторони у договорі мають чітко визначити можливість розірвання договору в односторонньому порядку та механізм (процедуру) такого розірвання (шляхом підписання відповідної угоди тощо).
Таке визначення має бути чітким та недвозначним, закріплювати всі умови співпраці. Натомість зміст положень договору оренди землі з ФГ 1 вказує на відсутність можливості його розірвання в односторонньому порядку за ініціативою орендодавця (сільради).
Заперечення зі сторони орендаря (ФГ 1) свідчить, що останній не погоджується на розірвання, тобто немає взаємної згоди сторін на розірвання договору.
Одна й та сама ділянка не може одночасно бути об’єктом оренди за двома різними договорами, укладеними з різними орендарями. Тож апеляція погоджується з висновком суду першої інстанції.
Одностороннє розірвання – повідомляють орендаря, а не реєстратора
ВС наголосив, що ключовими питаннями, на яке мали надати відповідь суди з огляду на встановлені обставини та аргументи учасників справи, є:
- чи має право на односторонню відмову від договору оренди орендодавець на підставі п. 47 договору оренди землі;
- чи може орендодавець вчинити односторонню відмову від договору, повідомивши не орендаря, а лише державного реєстратора.
У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (ч. 3 ст. 651 ЦКУ).
У цивільному законодавстві закріплено конструкцію «розірвання договору» (ст. 651 – 654 ЦКУ). Вона охоплює собою розірвання договору: а) за згодою (домовленістю) сторін; б) за рішенням суду; в) внаслідок односторонньої відмови від договору.
У спеціальних нормах ЦКУ досить часто використовується формулювання «відмова від договору» (наприклад, у ст. 665, 739, 766, 782).
Односторонню відмову від договору в тих випадках, коли вона допускається законом або договором, слід кваліфікувати як односторонній правочин.
У справі, що переглядається, з одного боку, є право на односторонню відмову від договору, а з іншого – у договорі немає як підстав, так і механізму такої відмови.
ВС нагадав, що одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов’язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов’язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами (ч. 3 ст. 202 ЦКУ).
Отже, одностороння відмова від договору оренди, як вид одностороннього правочину, розрахована на сприйняття саме іншою стороною договору оренди.
І в разі якщо орендодавець має право на односторонню відмову від договору оренди землі і вчиняє такий односторонній правочин, то відмова від договору має бути адресована та сприйнята орендарем, і про нього слід повідомити саме орендаря, а не державного реєстратора. Орендодавець, натомість, не вчинив такого одностороннього правочину, як відмова від договору, адресованого орендарю.
Оспорюваний договір оренди землі укладено під час дії попереднього договору оренди з ФГ 1, тобто порушує права останнього як орендаря, а отже, ФГ 1 має право на оспорювання договору оренди, укладеного з ФГ 2.
ВС вважає, що договір з ФГ 1 не було належним чином припинений відповідно до вимог законодавства та умов договору (зокрема, строк дії договору не минув) та у встановленому законом та договором порядку не розірваний.
Від редакції
На нашу думку, такого спору могло б і не бути, якби в Законі №1952 було чітко сказано про необхідність не просто реєструвати обтяження (право оренди), а й надавати докази повідомлення про односторонню відмову від договору орендаря зі встановленням певного строку для реєстрації права оренди з іншим орендарем після повідомлення попереднього. На нашу думку, саме це є найнадійнішим способом захисту прав орендарів у подібних випадках.
Проте, позаяк наразі в Законі №1952 такого немає, то відповідні вимоги варто прописувати у договорі. Тобто орендарі повинні простежити, щоб у договорі оренди землі була умова про повідомлення про односторонню відмову, строки надсилання повідомлення та порядок/строки повернення земельної ділянки після розірвання договору. Причому бажано, щоби невиконання цих вимог тягнуло за собою чітко прописану відповідальність.