Коментар до Постанови Верховного Суду від 29 березня 2023 року у справі № 563/376/22-ц
Почнімо з випадку із практики. 05.05.2015 фізособою було укладено договір оренди земельної частки (паю) з ТОВ зі строком дії – 7 років з моменту державної реєстрації права оренди та сплатою орендної плати у розмірі 4% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки в рік у грошовій формі та з цільовим призначенням – для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
Проте з інформації з Державного реєстру речових прав від 08.05.2019 фізособі (власнику земельної ділянки) стало відомо, що існує ще одна додаткова угода до договору оренди земельної ділянки б/н від 01.12.2017, відповідно до якої строк дії договору оренди збільшено вже до 17 років.
Цієї додаткової угоди фізособа не укладала. Наміру продовжувати строк дії договору оренди землі фізособа не мала, а тому звернулася до суду та просила повернути земельну ділянку.
Судами, справді, було встановлено, що фізособа додаткову угоду від 01.12.2017 до договору оренди земельної ділянки (паю) не укладала та не підписувала. І згоди та повноважень на її укладення й підписання іншій особі не надавала. Отже, така додаткова угода на продовження договору оренди паю є неукладеною, а земельну ділянку слід повернути її власнику.
В умовах воєнного стану розірвання оренди паю не заборонено
Апеляційна інстанція цілком підтримала такі висновки суду першої інстанції та додала таке.
Відповідно до п. 1 розділу І Закону від 24.03.2022 №2145-ІХ розділ X «Перехідні положення» Земельного кодексу України доповнено пунктами 27 і 28 такого змісту: під час дії воєнного стану земельні відносини регулюються з урахуванням таких особливостей:
1) вважаються поновленими на один рік без волевиявлення сторін відповідних договорів і без внесення відомостей про поновлення договору до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно договори оренди, суборенди, емфітевзису, суперфіцію, земельного сервітуту, строк користування земельними ділянками щодо яких закінчився після введення воєнного стану, щодо земельних ділянок сільськогосподарського призначення:
а) державної, комунальної власності, невитребуваних, нерозподілених земельних ділянок, а також земельних ділянок, що залишилися у колективній власності і були передані в оренду органами місцевого самоврядування;
б) приватної власності.
Згідно з пп. 10 п. 27 Книга реєстрації землеволодінь і землекористувань в умовах воєнного стану ведеться районною військовою адміністрацією у паперовій та електронній формах. У Книзі реєстрації землеволодінь і землекористувань в умовах воєнного стану здійснюється державна реєстрація, зокрема,
- договорів оренди земельних ділянок сільгосппризначення, переданих в оренду органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування;
- договорів оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, переданих в оренду постійними користувачами, емфітевзису, договорів про передачу права землекористування;
- договорів про внесення змін до зазначених у цьому підпункті договорів, договорів про розірвання зазначених договорів.
Отже, чинним законодавством України передбачено в умовах воєнного стану ведення Книги реєстрації землеволодінь і землекористувачів, здійснення державної реєстрації договорів про розірвання договорів оренди земельних ділянок.
Отже, законодавець під час дії воєнного стану дозволив вважати поновленими на один рік без волевиявлення сторін договори оренди земельних ділянок саме для спрощення оформлення відповідних змін для тих сторін, які бажають продовжити такі правовідносини. Проте апеляційна інстанція вважає, що заборона припиняти такі правовідносини із наведених апелянтом правових норм не вбачається.
Окрім того, ТОВ наполягало на умовах договору, а саме: сторонами у п. 34, 35 договору передбачено порядок зміни його умов та припинення його дії. Дія договору припиняється, зокрема, у разі закінчення строку, на який його було укладено; придбання орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб або примусового її відчуження; ліквідації юридичної особи – орендаря.
Після припинення дії договору орендар повертає орендодавцеві земельну ділянку у стані, не гіршому порівняно з тим, у якому він одержав її в оренду (п. 20 договору).
Апеляційна інстанція, установивши, що строк дії договору оренди землі від 05.05.2015 закінчився 13.06.2022, звернула увагу на те, що ТОВ після закінчення строку дії договору оренди землі не виконало свого обов’язку з повернення земельної ділянки та не скористалося своїм правом на поновлення оренди відповідно до чинного законодавства. Не були враховані й доводи ТОВ про те, що на спірній земельній ділянці після 13.06.2022 були засіяні сільгоспкультури, а отже, відповідно до п. 29 договору, строк дії договору завершується не раніше завершення збору врожаю. Ці доводи не заслуговують на увагу, оскільки будь-які докази того, що на земельній ділянці знаходяться сільгоспкультури, які засіяні під час дії договору, відсутні.
Автоматична пролонгація оренди землі – для договорів до 19.11.2022
У коментовані нами справі ВС дійшов цілком іншого висновку та врахував вимоги щодо автоматичного поновлення договорів оренди землі на один рік.
Справді, встановивши у цій справі, що додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки, якою продовжено строк дії орендних відносин ще на 17 років, фізособа (власник паю) як орендодавець не підписувала, суди дійшли правильного висновку про відсутність підстав вважати, що така угода є укладеною.
Однак, оскільки строк дії договору оренди закінчувався 13 червня 2022 року, то, відповідно до п. 27 розділу X «Перехідні положення» ЗКУ (зміни за Законом №2145), цей договір вважається поновленим на один рік без волевиявлення сторін, тобто до 13 червня 2023 року.
Звертаючись із апеляційною скаргою, ТОВ вказувало на відсутність підстав для задоволення вимог власника паю про повернення земельної ділянки, оскільки існує необхідність врахування вимоги Закону №2145 у цьому спорі в умовах воєнного стану.
Суд апеляційної інстанції, відхиляючі такі доводи заявника, вказав на те, що системне телеологічне тлумачення зазначених приписів дозволяє дійти висновку про те, що законодавець під час дії воєнного стану дозволив вважати поновленими на один рік без волевиявлення сторін договори оренди земельних ділянок саме для спрощення оформлення відповідних змін для тих сторін, які бажають продовжити ці правовідносини. Проте заборона припиняти такі правовідносини із наведених апелянтом правових підстав не є неможливою.
Верховний Суд не погоджується з висновком апеляційної інстанції щодо відсутності заборони припиняти відносини оренди земельних ділянок (паїв) та вважає, що до спірних правовідносин підлягає застосуванню закон, чинний на момент закінчення строку дії договору оренди, тобто станом на 13.06.2022 (на дату закінчення строку дії основного договору оренди, який був укладений на 7 років).
Адже законом прямо визначено юридичний факт, з яким закон пов’язує поновлення дії договорів оренди саме без волевиявлення сторін. Така автоматична пролонгація договорів оренди земельних ділянок діяла до 19 листопада 2022 року, тобто до моменту, коли набрав чинності Закон №2698, яким автоматичну пролонгацію договорів оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладених з фізичними особами, скасовано з дати набрання чинності цим Законом, тобто з 19.11.2022. Тому в період із 7 квітня 2022 року до 19 листопада 2022 року договори оренди земельної ділянки автоматично поновлюються на один рік без волевиявлення сторін договору, строк дії яких закінчився у цей проміжок часу.
Отже, оскільки укладений між сторонами договір оренди строком до 13 червня 2022 року на підставі положень п. 27 розділу X «Перехідні положення» ЗКУ пролонговано законом до 13 червня 2023 року, то фізособа – власник паю не має права витребовувати земельну ділянку у ТОВ (орендаря) до дати закінчення строку дії договору оренди землі (паю), а саме до 13.06.2023. ВС скасував всі попередні рішення та відмовив у позові про повернення земельної ділянки (паю) її власнику – фізособі.