Цій статті більше 3-х років. Українське законодавство складне і мінливе, тож на даний момент редакція не гарантує її 100% актуальність. У разі сумнівів скористайтесь пошуком, щоб читати свіжіші статті і консультації, або зверніться за допомогою до нашого ШІ-консультанта.
Участие независимых директоров в набсоветах, в том числе госкомпаний – широко распространенная по всему миру практика. В России, например, институт независимых директоров в госсекторе внедряется на протяжении последних четырех лет.
Основная идея – защита интересов инвесторов. В составе набсовета независимые директора обеспечивают системный контроль над исполнительным руководством компании. В условиях Украины особо актуальным внедрение независимых директоров выглядит на крупных системообразующих государственных предприятиях – для повышения их прозрачности и инвестиционной привлекательности. В меньших компаниях, которые готовятся к приватизации, также важен независимый взгляд при определении справедливой цены и отстаивании интересов государства-акционера в процессе продажи.
На что стоит обратить внимание при внедрении такого института?
Гарантия для инвестора
Наличие независимых директоров в компании – своего рода гарантия качества системы корпоративного управления для потенциальных инвесторов и кредиторов. По данным исследований компании EY, более 80% инвесторов готовы платить премию за акции компаний с хорошим корпоративным управлением. Примерно для 70% инвесторов, принявших участие в исследованиях, прозрачность компании – наивысший приоритет при принятии инвестиционных решений.
В странах, где стандарты защиты прав инвесторов не так высоки, эта премия обычно даже выше, чем в развитых странах.
Как правило, независимые директора обеспечивают независимую оценку:
- этических стандартов компании;
- процедур назначения и вознаграждения высших руководителей;
- эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля.
Кроме того, независимые директора – это люди, готовые помогать менеджменту в решении нетиповых задач и высказать обоснованную критику действий исполнительного руководства.
Поэтому в роли независимого директора должен выступать эксперт, имя которого способно увеличивать добавочную стоимость бизнеса и прозрачность для потенциальных инвесторов.
Кто это может быть? Как правило – независимые профессионалы, знающие специфику отрасли, рынков, на которых работает компания, ориентирующиеся в вопросах финансов и инвестиций и т.д. Самый популярный кандидат на позицию независимого директора в мировой практике – это человек с опытом работы генеральным директором. На втором месте по популярности, как правило – финансовые эксперты, ведь их наличие в набсовете необходимо для эффективной работы комитета по аудиту.
Часто в составе набсовета создаются специальные комитеты (аудиторский, по назначениям и вознаграждениям и т.д.), возглавляемые независимыми директорами. Комитеты при набсовете представляют собой рабочие группы, которые координируют усилия ключевых лиц при подготовке важных решений и при контроле их исполнения.
Правда, если в состав набсовета ввести только одного независимого директора, его присутствие будет носить лишь формальный характер – для выполнения полноценно непредвзятого контроля над работой исполнительных органов компании одного человека попросту недостаточно. Международный опыт говорит, что независимые директора должны занимать не меньше трети мест в набсовете. В крупнейших западных компаниях их, как правило, больше 50%.
Уровень вознаграждения
В России для государственных компаний ставки вознаграждения внешнего директора ранжируются в зависимости от оборота компании. Кроме того, уровень вознаграждения может зависеть от степени формальности данной позиции. В коммерческом секторе Украины компенсации колеблются от $50 000 до 90 000 в год. Если наблюдательный совет носит лишь представительский, формальный характер – компенсация сокращается почти вдвое.
Практика соседних стран и дальнего зарубежья показывает, что институт независимых директоров – эффективный инструмент защиты интересов акционеров. Но очень во многом эффективность этого института зависит от степени доверия акционеров к составу набсовета. Поэтому важно подготовить базу для введения такого института не только на уровне законодательства, но и на уровне внутренних регламентов каждого конкретного предприятия.