Нагадаємо, що ще з 29 грудня 2022 року було змінено порядок інформування про бенефіціарів в ЄДР. Це передбачено Законом №2571. Про це ми писали тут.
Цим же Законом було зобовʼязано суб’єкт первинного фінансового моніторингу (п. 8-1 ч. 2 ст. 8 Закону про фінмоніторинг) повідомляти держателя ЄДР про виявлення розбіжностей між отриманими ним унаслідок належної перевірки та розміщеними в ЄДР відомостями про КБВ та структуру власності клієнта протягом 10 робочих днів з дня виявлення розбіжностей.
Утім, ця норма мала набрати чинності не раніше, ніж Мін’юст та Держфінмоніторинг затвердять документ, яким буде встановлено порядок передачі держателем ЄДР інформації про суб’єкта первинного фінмоніторингу, який виявив розбіжності та передав їх.
Так от наразі зʼявився текст затвердженого спільного Наказу Мінфіну та Мінʼюсту від 10.07.2023 №2513/5/378 щодо цього порядку.
Але цей наказ набирає чинності з 01 жовтня 2023 року. Тобто новий обовʼязок у субʼєктів первинного фінмоніторингу зʼявиться тільки з 1 жовтня.
За Порядком у разі отримання Міністерством юстиції України від СПФМ повідомлення про виявлення розбіжностей Міністерство юстиції України не пізніше десятого робочого дня місяця, наступного за місяцем, в якому йому передано інформацію про виявлення розбіжностей, передає цю інформацію до Державної служби фінансового моніторингу України шляхом надсилання через систему електронної взаємодії органів виконавчої влади листа з додаванням заархівованих файлів повідомлень, які захищаються шляхом їх направленого шифрування з використанням сертифікату шифрування отримувача, який надається Державною службою фінансового моніторингу України, що унеможливлює доступ сторонніх осіб до відповідних матеріалів.
Які наслідки для юрособи матиме повідомлення про розбіжності?
Підкреслимо, що самі повідомлення від СПФМ є підставою для внесення держреєстратором до ЄДР позначки про можливу недостовірність інформації про КБВ та/або структуру власності юрособи.
Така юрособа отримає письмове звернення від держреєстратора з вимогою надати пояснення щодо виявленої можливої недостовірності інформації про КБВ або структуру власності юрособи та підтвердити зазначені відомості. Докладно про наслідки ми писали тут.
Як практично працює механізм повідомлення держреєстратором про недостовірні дані щодо бенефіціарів?
Вже зараз у програмному забезпеченні ЄДР відтепер існує окремий блок інформації про структуру власності, куди вноситимуть як саму інформацію про КБВ, так і зміни до неї та інші додаткові відомості. Окремо від неї створено можливість для внесення відомостей про фізичних та юридичних осіб, через яких здійснюється опосередкований вплив на юридичну особу.
Ось саме з цією метою і затверджено новий Наказ №2211/5. Зокрема, у разі виявлення недостовірностей інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи державний реєстратор:
- надсилає юридичній особі вимогу щодо надання письмових пояснень;
- у вимозі вказує опис виявленої можливої недостовірності інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи;
- саму вимогу підписує державний реєстратор та надсилає її за місцезнаходженням юрособи, вказаної в ЄДР, рекомендованим поштовим відправленням або поштовим відправленням з оголошеною цінністю з повідомленням про вручення.
Строк для надання відповіді - 10 робочих днів з дня отримання вимоги. Про це ми писали тут.
Нагадаємо також, що НБУ прийматиме рішення про підтвердження відповідності структури власності небанківських фінансових установ вимогам щодо прозорості та оприлюднюватиме такі відомості.