Чи повідомляти НБУ про відкриття рахунку за кордоном?
Наші передплатники часто зверталися до нас зі запитанням, чи потрібно повідомляти НБУ про відкриті рахунки за кордоном.
З моменту прийняття Закону про валюту ми надавали чіткі відповіді, що попри чинну норму ч. 2 ст. 386 ГКУ повідомляти не потрібно. Проте багато юросіб все ж таки складали та надсилали повідомлення про відкриття рахунків, деякі навіть з порушенням триденного строку.
НБУ на перших порах відповідала на такі повідомлення, проте згодом почала просто приймати їх, без відповіді.
Утім, ця норма ч. 2 ст. 386 ГКУ була розроблена на виконання режиму індивідуального ліцензування валютних операцій, встановленого Декретом КМУ від 19.02.1993 р. №15-93 «Про систему валютного регулювання і валютного контролю».
На сьогодні норма щодо інформування суб’єктом ЗЕД Національного банку про відкриття ним валютного рахунку в банківській установі за межами України повністю втратила актуальність.
Ініціатори Закону №2463 переконані, що нині це положення ГКУ лише вводить в оману суб’єктів ЗЕД щодо чинного порядку регулювання операцій за їхніми закордонними рахунками та у поточних умовах є непотрібним та зайвим.
Тож на сьогодні з приписів ч. 2 ст. 386 ГКУ вилучено норми щодо зобов’язання суб’єктів ЗЕД не пізніше ніж у триденний строк з моменту відкриття валютного рахунку в банківській установі за межами України повідомляти про це НБУ.
НБУ вестиме рахунки держорганів
Законом №2463 доповнено перелік операцій, що їх Нацбанк здійснюватиме під час особливого періоду (тобто, найімовірніше, йдеться не лише про воєнний стан, а й про надзвичайний стан, що буде запроваджено після скасування чи припинення воєнного стану тощо), а саме відкриватиме, вестиме та закриватиме у визначеному ним порядку спецрахунки цільового призначення:
1) державних органів, призначені для забезпечення потреб держави у відсічі збройної агресії проти України або ліквідації збройного конфлікту та ліквідації їх наслідків;
Увага!
З пояснень ініціаторів Закону №2463 випливає, що тут ідеться про використання коштів на такі цілі, як підтримка Збройних Сил України, відновлення об’єктів дорожньої та соціальної інфраструктури, будівель адміністративного призначення, об’єктів житлово-комунального господарства. І це не стосується ні державних підприємств, ні органів місцевого самоврядування та утворених ними підприємств тощо.
2) для благодійних пожертв та гуманітарної допомоги, яка надаватиметься Україні.
Також ініціатори планують, що після завершення особливого періоду ці рахунки підлягатимуть закриттю, а ведення цих рахунків може здійснюватися банками. Але побачимо, чи буде це саме так у порядку відкриття та ведення таких рахунків в особливий період, що його НБУ має прийняти найближчим часом.
Зупинення діяльності кредитних спілок
Закон №2463 вносить зміни до п. 8-15 розділу ІХ «Прикінцеві положення» Закону про кредитні спілки та надає право спостережній раді кредитної спілки прийняти рішення щодо тимчасового зупинення діяльності кредитної спілки. Строк зупинення може тривати протягом строку, який починається з дати, з якої кредитна спілка тимчасово зупинила діяльність, і закінчується зі закінченням 90 календарних днів після припинення або скасування воєнного стану в Україні.
Закон 2463 опублікований в ГУ 16.08.2022 і чинний з 17.08.2022.
Про прийняте рішення про тимчасове зупинення кредитна спілка має повідомити НБУ протягом п’яти робочих днів з дня прийняття такого рішення спостережною радою. А ось діяльність спілки відновлюється автоматично на 91-й день після припинення або скасування воєнного стану — жодних рішень щодо цього приймати не обов’язково. Утім, рішення про відновлення роботи спілки може бути прийнято й раніше встановленого законом строку.
Тимчасове зупинення діяльності кредитної спілки передбачає, що кредитна спілка не здійснює діяльності, зокрема, щодо:
— залучення та повернення внесків (вкладів) членів кредитної спілки на депозитні рахунки, виплати процентів на внески (вклади) членів кредитної спілки;
— надання кредитів членам кредитної спілки, іншим кредитним спілкам, оплати за дорученням своїх членів вартості товарів, робіт і послуг у межах наданих таким членам кредитів, крім приймання платежів на погашення заборгованості за наданими кредитами;
— виплати бонусів, премій та інших додаткових матеріальних винагород особам, які перебувають у трудових відносинах із кредитною спілкою, крім виплат, які є фіксованими складовими винагороди таким особам;
— подання фінансової звітності та інших звітних даних до Національного банку України.
У зв’язку з цим постає низка запитань.
1. Чи можна у період тимчасового зупинення діяльності кредитної спілки вийти з членства у ній і повернути пайові та інші внески?
Це важливо!
Це попри те, що строк повернення внесків (вкладів) членів кредитної спілки та процентів, нарахованих у періоді тимчасового припинення її діяльності, припадає або на 121-й календарний день після припинення/скасування воєнного стану, або на 31-й календарний день з дня відновлення її роботи за рішенням спостережної ради.
2. Чи є можливим у період тимчасового зупинення діяльності кредитної спілки припинення її шляхом реорганізації чи ліквідації, у тому числі шляхом банкрутства?
3. Які дії має вчинити кредитна спілка, якщо після закінчення встановленого законом 90-денного строку після припинення воєнного стану не зможе відновити свою діяльність?
Сподіваємося, ми почуємо відповідні роз’яснення від офіційних органів на ці та інші запитання.
До речі, щодо членів спостережної ради варто нагадати: відповідно до п. 6 розділу ІХ Закону про кредитні спілки у разі завершення строку повноважень членів спостережної ради, членів ревізійної комісії кредитної спілки до завершення чи скасування воєнного стану в Україні повноваження таких членів спостережної ради, членів ревізійної комісії продовжуються в повному обсязі до дати проведення загальних зборів членів кредитної спілки у порядку, встановленому цим Законом (хоча насправді статутом, адже відповідно до ч. 3 ст. 15 Закону про кредитні спілки порядок обрання спостережної ради та строк її повноважень визначаються статутом кредитної спілки).
Подання звітності фінустановами та банками відновлюється
Нагадаємо, що Закон №2115 відтермінував подання суб’єктами господарювання будь-якої звітності, передбаченої законодавством України. Проте це, як виявилося, призвело до неподання звітності й банками та іншими фінустановами, які продовжують працювати під час війни.
Коментованим законом вносяться зміни до Закону №2115, відновлюється обов’язок подання піднаглядними Нацбанку установами звітності та її оприлюднення відповідно до встановлених ним вимог.
До речі, щодо цього НКЦПФР Рішенням №1055 (на виконання п. 4, 5 Прикінцевих та перехідних положень Закону №2346) вже внесла зміни до рішення від 23.04.2022 р. №314 та встановила порядок та строки подання професійними учасниками ринків капіталу, їхніми об’єднаннями та професійними учасниками організованих товарних ринків звітних даних та інших відомостей, інформації та документів, а також фінзвітності та довідки щодо відомостей про аудиторський звіт, що входять до складу відповідних звітних даних, у т. ч. встановлені строки для тих, хто не подав фінзвітності станом на дату набрання чинності Законом №2463 та за відповідні періоди 2021 року.
Інші зміни, передбачені Законом №2346
1. Зі ст. 2 Закону про режим іноземного інвестування вилучено вимоги щодо обов’язку гарантувати грошові вимоги та права на вимоги виконання договірних зобов’язань першокласними банками — на думку ініціаторів Закону №2346, таке гарантування робить цей вид іноземної інвестиції практично неможливим для реалізації. Фактично це вирівнює можливості учасників ЮО (зокрема, ТОВ/ТДВ) та іноземних інвесторів здійснювати інвестиції до статутного капіталу у вигляді прав вимоги, що можливе у випадках реструктуризації боргу. Принаймні це замінить діючі на сьогодні схеми зарахування зустрічних вимог між підприємством та його учасником-нерезидентом на інвестування прав вимоги до статуту юросіб, що було фактично неможливим через Закон про режим іноземного інвестування.
2. Нормативно-правові акти Фонду гарантування вкладів фізосіб щодо особливостей функціонування системи гарантування вкладів фізосіб, виведення неплатоспроможних банків з ринку та здійснення ліквідації банків в умовах воєнного стану чи під час особливого періоду підлягають державній реєстрації в Мін’юсті та набирають чинності з дня їх офіційного опублікування, якщо пізніший строк набрання чинності не передбачений таким актом (ч. 4 ст. 6 Закону про ФГВФО).
3. Закінчення чинності Закону про фінансову реструктуризацію перенесено з 19.10.2022 р. на 01.01.2028 р. Нагадаємо, що йдеться про процедуру добровільної фінансової реструктуризації, яка застосовується до реструктуризації активів боржника, у т. ч. тих, що розміщені за межами України, і до грошового зобов’язання боржника, включаючи те, що виникло на підставі договорів, які регулюються законодавством країни-партнера.
4. На платіжні рахунки, що відкриваються небанківськими установами та власниками яких є нерезиденти, поширюються валютний нагляд та валютний контроль відповідно до вимог Закону про валюту.
5. Введення в дію Закону про платіжні послуги переноситься з 01.08.2022 р. на 01.12.2022 р.
Дуже велике питання
І тут постає ще одне питання, цього разу дуже велике: адже на відміну від Закону №2463, який на момент написання цієї статті ще не набрав чинності, Закон про платіжні послуги набрав чинності ще 01.08.2021 р., а з 01.08.2022 р. введений в дію. До останньої події було прив’язане набрання чинності низкою постанов НБУ, зокрема від 26.07.2022 р. №158, від 29.07.2022 р. №162 і №163, від 01.08.2022 р. №167.
Як бути з цим? Чи вже введений в дію Закон про платіжні послуги з моменту набрання чинності Законом №2463 буде виведений з дії, а разом із ним і підв’язані до нього постанови НБУ?
Ні НБУ, ні Мін’юст не мають відповіді на ці запитання: ми запитували.