Коментар до Постанови ВС від 19.07.2023 у справі №753/2971/19
Нагадаємо, що відповідно до ч. 1, 2 ст. 533 ЦКУ грошове зобов’язання має бути виконане у гривнях. Це загальне правило для розрахунків в межах України, і воно відповідає нормам ст. 5 Закону про валюту, яка містить виключний перелік операцій, в яких платежі на території України можуть здійснюватися в іноземній валюті.
А як бути, якщо сторони хочуть убезпечитися від впливу зміни валютних курсів, особливо якщо йдеться про купівлю-продаж імпортного товару? У такому випадку їм може сподобатися така норма ЦКУ.
Якщо у зобов’язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.
Проте для того, щоб вимагати такого перерахунку суми платежу на дату його здійснення за курсом до валюти, як вказано у договорі, важливо правильно про це зазначити. Як саме це зробити? Відповідь на це запитання надав ВС у коментованій справі.
Зміст справи
ПАТ через суд вимагало від двох фізосіб заборгованість за договором купівлі-продажу квартири в розмірі 213 622,57 грн.
Відповідно до умов цього договору продаж квартири здійснено за 42 196 грн, що на день укладення договору (1997 рік) становило 22 281 «умовних одиниць», для визначення суми яких застосовувався курс НБУ гривні до долару США.
ПАТ вважало, що належним виконанням зобов’язань за договорами є внесення покупцями коштів у національній валюті України в сумі, що на день сплати відповідає еквіваленту визначеної вартості квартири в доларах США.
За укладеним договором були здійснені платежі, і покупці вважали їх достатніми. Але продавець (ПАТ) перерахував їх за курсом долара США на дату отримання коштів і отримав такі результати. Усього сплачено гривневий еквівалент на загальну суму 9 238 дол. США, а тому заборгованість з оплати вартості квартири становить 13 043 дол. США.
ПАТ наполягало, що, зазначаючи у п. 4 договору еквівалент вартості квартири у доларах США та визначаючи у додатковій угоді порядок проведення розрахунків, сторони мали намір зафіксувати реальну ринкову вартість майна на дату укладення договору. Оскільки за інших умов, враховуючи нестабільну економічну ситуацію в Україні та стрімку девальвацію гривні, у ПАТ був би відсутній будь-який економічний інтерес укладати договір купівлі-продажу квартири, та ще й із розстроченням платежу на 15 років без жодних процентів.
Водночас фізособи мали іншу думку: у договорі купівлі-продажу квартири немає вказівки на визначення обов’язку з оплати вартості квартири в доларах США, або на залежність платежу від курсу будь-якої іноземної валюти, або на графік платежів та порядок здійснення розрахунку із корегуванням розміру періодичного платежу відповідно до курсу НБУ до іноземної валюти. За договором купівлі-продажу продаж квартири здійснено за 42 196 грн, і вказану суму вони як покупці сплатили у повному обсязі, жодних претензій до них не може бути.
Окрім того, вказівка у договорі на грошову одиницю під назвою «умовна одиниця» не відповідає закону, і її використання на території України нічим не передбачено. Тож почнімо з цього питання і з’ясуємо, що сказав суд.
Умови договору купівлі-продажу з оплатою «умовними одиницями»
У пункті 4 договору було зазначено (цитата): «Продаж здійснено за сорок дві тисячі сто дев’яносто шість гривень, що на момент здійснення операції становить двадцять дві тисячі двісті вісімдесят одну умовну одиницю за курсом Національного Банку України на день укладення цього договору».
Згідно з умовою, визначеною пунктом 5 договору, покупець виплачує продавцеві повну вартість квартири протягом 15 років з моменту укладення цього договору.
Сторони також уклали додаткову угоду про порядок здійснення розрахунків за вищевказаним договором, якою було погоджено розмір щомісячної виплати, що відповідала сумі гривень, порахованої виходячи з еквівалента 107 умовних одиниць в національній валюті України за курсом НБУ на момент виплати.
Важливо! Судами неодноразово висловлювалась правова позиція, яка полягає у тому, що хоча закон і передбачав обов’язковість здійснення платежів на території України в національній валюті, він не містив заборони використання у розрахунках грошового еквівалента зобов’язань в іноземній валюті (з посиланням саме на «умовні одиниці»).
Зрозуміло, що визначена договором купівлі-продажу ціна продажу квартири визначалася згідно з офіційним курсом гривні до долара США на день його укладення, і що під поняттям «умовна одиниця» сторони нібито розуміли саме долар США. Але при цьому у договорі не було встановлено, що вказана ціна визначається саме за офіційним курсом конкретної іноземної валюти на день платежу. Тобто «умовна одиниця» таки виявилася дійсно умовною.
Апеляційна інстанція підтримала такі висновки та нагадала про правило contra proferentem, що означає тлумачення слів договору проти того, хто їх написав.
Увага! За правилом contra proferentem особа, яка включила ту чи іншу умову до договору, повинна нести ризик, пов’язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, яку було розроблено третьою особою.
Позиція ВС: у договорі має бути чітко вказана назва валюти
ВС погодився з тим, що судами у коментованій нами справі повністю встановлено і підтверджено сплату фізособами вартості квартири за укладеним договором купівлі-продажу, який не містить посилання на визначення обов’язку зі сплати вартості квартири залежно від курсу будь-якої іноземної валюти. Навіть незважаючи на те, що у договорі була згадка про «умовну одиницю» і обидві сторони договору погодились, що тоді під цим терміном вони розуміли саме долар США.
На думку ВС, у цій ситуації умови договору купівлі-продажу передбачають визначення ціни продажу у гривні за курсом долара США до гривні, який діяв на день укладання договору. Тобто продавець цю справу програв. А що він мав зробити, щоб скласти договір правильно і отримати бажаний результат?
Вкотре повертаючись до цього питання, нагадаємо, що:
- не варто брати зразки договорів, навіть якщо вони використовувалися, й успішно, іншими особами. Зразок то зразок, і такі договори не можуть містити умови, притаманні саме вашим правовідносинам, та не враховують особливостей саме ваших обставин. Якщо якісь умови будуть прописані в договорі загальними і нечіткими словами, ці положення договору будуть тлумачитись проти того, хто їх написав, тобто проти вас;
- у договорі ціна договору може бути прив’язана до курсу іноземної валюти, проте сторони мають чітко вказувати офіційне найменування конкретної валюти: долар США, канадський долар, гонконгівський долар, австралійський долар тощо. Відповідно, якщо назва валюти змінюється, або якщо вона скасовується (і таке буває), або якщо сторони хочуть її замінити, до договору слід внести зміни;
- для захисту ціни договору від курсових коливань варто вказувати так, як написано у ч. 2 ст. 533 ЦКУ: що черговий платіж або сума договору підлягає сплаті у гривнях, а розмір платежу визначається за офіційним курсом іноземної валюти (із зазначенням її назви) на день платежу.
І ось в такому випадку, навіть якщо сторони уклали лише попередній договір, суд враховуватиме прив’язку до валюти і наполягатиме на перерахунку на дату платежу. Як це сталося, наприклад, у постанові ВС від 06.07.2020 №296/10217/15-ц, яка, до речі, теж стосувалася договору купівлі-продажу нерухомого майна, спір за яким тривав роками.